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【法規名稱】法律用語辭典


金融控股公司年報應行記載事項準則

【公布日期】109.03.24 【公布機關】金融監督管理委員會

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【法規沿革】
1‧中華民國九十年十月三十一日財政部(90)台財融(六)字第0906000081號令訂定發布全文15條;並自九十年十一月一日起施行
2‧中華民國九十三年十二月三十一日行政院金融監督管理委員會金管銀(一)字第0931000788號令修正發布全文25條;並自發布日施行
3‧中華民國九十四年十二月二十九日行政院金融監督管理委員會金管銀(一)字第09410010381號令修正發布第8~11、17、19、20、22條條文;增訂第21-1條條文
4‧中華民國九十六年四月十一日行政院金融監督管理委員會金管銀(一)字第09610001491號令修正發布第7、10、12、17~19、22條條文;並刪除第21、21-1條條文
5‧中華民國九十七年三月十二日行政院金融監督管理委員會金管銀(一)字第09710000791號令修正發布第10、22、24條條文
6‧中華民國九十八年三月三十一日行政院金融監督管理委員會金管銀(一)字第09810001201號令修正發布第10條條文
7‧中華民國九十九年四月二日行政院金融監督管理委員會金管銀法字第09910001111號令修正發布第10、11、24條條文
8‧中華民國一百年四月十四日行政院金融監督管理委員會金管銀法字第10010001620號令修正發布第10條條文、附表一之二及增訂附表二之二之一
 中華民國一百零一年六月二十五日行政院院臺規字第1010134960號公告第2條所列屬「行政院金融監督管理委員會」之權責事項,自一百零一年七月一日起改由「金融監督管理委員會」管轄
9‧中華民國一百零二年二月一日金融監督管理委員會金管銀法字第10210000570號令修正發布第2、7、10、11、15、17、19、20、22、25、26條條文;除第7條第1項第7款、第10條第2款第3目之2、第4目及第8款、第11條第8款、第17條第2款、第19條第1項第1款、第2款及第4款、第20條第2款及第22條第3款自一百零三會計年度適用,自發布日施行
10‧中華民國一百零四年三月十三日金融監督管理委員會金管銀法字第10400038310號令修正發布第10112324條條文及第15條條文之附表十六、附表十六之一、第19條條文之附表二十
11‧中華民國一百零五年二月十八日金融監督管理委員會金管銀法字第10510000290號令修正發布第101118條條文及附表1之2、附表1之3
12‧中華民國一百零六年三月三日金融監督管理委員會金管銀法字第10610000960號令第1019條條文及第15條條文之附表十六、附表十六之一;刪除第25條條文
13‧中華民國一百零七年七月六日金融監督管理委員會金管銀法字第10702725240號令修正發布第1018條條文
14‧中華民國一百零九年三月二十四日金融監督管理委員會金管銀法字第10902707461號令修正發布第101118條條文 【相關附表

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【章節索引】
第一章 總則 §1
第二章 編製內容 §8
第三章 附則 §24

【法規內容】

第一章  總 則

第1條


  本準則依金融控股公司法(以下簡稱本法)第四十七條第一項規定訂定之。

第2條


  金融控股公司年報之記載事項,應依本準則之規定全部刊入,並得參照金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定內容記載,並編製目錄及頁次。如無應列內容或經金融監督管理委員會(以下簡稱本會)核准得予省略者,則在該項之後加註「無」或「略」。
  年報應行記載事項重複者,得僅於一處記載,他處則註明參閱之頁次。

第3條


  年報編製之基本原則如下:
  一、年報所載事項應具有時效性,並不得有虛偽或隱匿情事。
  二、年報宜力求翔實明確,文字敘述應簡明易懂,善用統計圖表、流程圖或其他圖表,必要時得以中、外文對照方式刊載或另行刊印外文版本。

第4條


  年報之封面,應刊載金融控股公司名稱、年份、刊印日期、於右上角刊印普通股股票代碼及以顯著字體刊載可查詢本年報之網址,包括本會指定之資訊申報網站之網址及公司揭露年報相關資料之網址。
  前項普通股股票代碼變更者,應於當年度及以後連續二年度併刊印原普通股股票代碼。
  第一項公司名稱變更者,應於當年度及以後連續二年度以新舊名稱對照揭露。

第5條


  年報之封裏應刊載下列事項:
  一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
  二、金融控股公司及其子公司之地址及電話。
  三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話。
  四、已辦理信用評等者,信用評等機構之名稱、地址及電話。
  五、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。
  六、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式。
  七、金融控股公司及其子公司網址。

第6條


  年報之封底應刊載下列事項:
  一、金融控股公司印鑑。
  二、金融控股公司負責人之簽名或蓋章。

第7條


  年報編製內容應記載事項如下:
  一、致股東報告書。
  二、金融控股公司簡介。
  三、公司治理報告。
  四、募資情形:資本及股份、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證、限制員工權利新股及併購(包括合併、收購及分割)之辦理情形暨資金運用計畫執行情形。
  五、營運概況。
  六、財務概況。
  七、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險管理事項。
  八、特別記載事項。

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第二章  編製內容

第8條


  致股東報告書應包含金融控股公司及其子公司前一年度營業結果及本年度營業計畫概要、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響。已辦理信用評等者,應揭露最近一次之信用評等結果及其評等日期。
  前一年度營業結果應就上年度國內外金融環境、公司組織變化情形、營業計畫及經營策略實施成果、預算執行情形、財務收支及獲利能力分析、研究發展狀況等予以檢討,作成說明。
  本年度營業計畫概要應說明公司當年度之經營方針、預期營業目標與其依據及重要之經營政策。

第9條


  金融控股公司簡介應記載下列事項:
  一、設立日期。
  二、金融控股公司沿革:最近年度及截至年報刊印日止辦理公司併購、轉投資關係企業、重整之情形、董事、監察人及依本法第十六條第七項及第八項規定應申報股權者,其股權之大量移轉或更換、經營權之改變、經營方式或業務內容之重大改變及其他足以影響股東權益之重要事項與其對金融控股公司之影響,如更早年度之資訊對瞭解金融控股公司發展有重大影響者,得一併揭露。

第10條


  金融控股公司之公司治理報告應記載下列事項:
  一、組織系統:
  (一)列明金融控股公司之組織結構及各主要部門職掌。
  (二)金融控股公司與其子公司之組織關係圖,應列明各公司間之持股比例、實際投資金額及母子公司間交叉持股情形。
  二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門、分支機構主管及顧問資料:
  (一)董事、監察人:姓名、性別、國籍或註冊地、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選(就)任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識及獨立性之情形。董事、監察人屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。(附表一)
  (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管:姓名、性別、國籍、主要經(學)歷、選(就)任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份。(附表一之一)
  (三)自公司或其關係企業退休之董事長及總經理回任顧問:姓名、性別、國籍、職稱、退休前任職之機構及職稱、退休日期、擔任顧問日期、聘用目的、權責劃分。(附表一之四)
  (四)前目所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。
  (五)董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配偶或一親等親屬者,應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。(附表一及附表一之一)
  三、最近年度給付董事、監察人、總經理、副總經理及顧問等之酬金及分派員工酬勞情形:(附表一之二、附表一之三及附表一之四)
  (一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬金方式。
  (二)公司有下列情事之一,應揭露個別董事、監察人、總經理及顧問等之酬金:
  1.最近一次公司自結、會計師複核或經本會檢查調整後之資本適足 率低於百分之一百。
  2.最近三年度個體財務報告曾出現稅後虧損。但最近年度個體財務 報告已產生稅後淨利,且足以彌補累積虧損者,不在此限。
  3.經本會要求增資,惟未依所提增資計畫完成者。
  (三)最近年度董事、監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者,公司應揭露個別董事、監察人之酬金。
  (四)最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者,公司應揭露各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。
  (五)全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二,且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者,應揭露該個別董事或監察人酬金。
  (六)上市上櫃金融控股公司於最近年度公司治理評鑑結果屬最後一級距者,或最近年度及截至年報刊印日止,曾遭變更交易方法、停止買賣、終止上市上櫃,或其他經公司治理評鑑委員會通過認為應不予受評者,應揭露個別董事及監察人之酬金。
  (七)上市上櫃金融控股公司最近年度非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均數未達新臺幣五十萬元者,應揭露個別董事及監察人之酬金。
  (八)上市上櫃金融控股公司有第二目之2或第六目情事者,應個別揭露前五位酬金最高主管之酬金。(附表一之二)
  (九)分別比較說明本公司及合併財務報告所有公司於最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體財務報告稅後純益比例之分析,並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。
  四、公司治理運作情形:
  (一)董事會運作情形:開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估,以及其他應記載事項等資訊。(附表二)
  (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:開會次數、每位獨立董事或監察人出(列)席率,以及其他應記載事項等資訊。
  (附表二之一、附表二之一之一)
  (三)依金融控股公司治理實務守則規定揭露之項目。但已揭露於公司網站者,得僅揭露參閱之網址。
  (四)公司治理運作情形及與金融控股公司治理實務守則差異情形及原因。(附表二之二)
  (五)公司如有設置薪資報酬委員會者,應揭露其組成及運作情形。(附表二之二之一)
  (六)履行社會責任情形。屬上市上櫃金融控股公司者應說明與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因。(附表二之二之二)
  (七)履行誠信經營情形。屬上市上櫃金融控股公司者應說明與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因。(附表二之二之三)
  (八)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式。
  (九)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊。
  (十)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項:
  1.內部控制聲明書。
  2.委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告。
  (十一)最近二年度及截至年報刊印日止,金融控股公司及其子公司違法 受處分及主要缺失與改善情形,並應揭露下列事項:
  1.負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者。
  2.違反法令經本會處以罰鍰,或缺失經本會糾正,或經本會依本法第五十四條第一項規定處分,或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰;其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響或符合本會處理違反金融法令重大裁罰措施之對外公布說明辦法第二條規定者,應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形。
  3.因人員舞弊、重大偶發案件(詐欺、偷竊、挪用及盜取資產、虛偽交易、偽造憑證及有價證券、收取回扣、天然災害損失、因外力造成之損失、駭客攻擊與竊取資料及洩露業務機密及客戶資料等重大事件)或未切實依照金融機構安全維護注意要點之規定致發生安全事故等;其各年度個別或合計實際損失逾五千萬元者,應揭露其性質及損失金額。
  4.其他經本會指定應予揭露之事項。
  (十二)最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議。
  (十三)最近年度及截至年報刊印日止,董事或監察人對董事會通過重要 決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者;其主要內容。
  (十四)最近年度及截至年報刊印日止,與財務報告有關人士(包括董事 長、總經理、財務主管、會計主管、內部稽核主管及公司治理主 管等)辭職解任情形之彙總。(附表二之三)
  五、會計師公費資訊:公司可選擇採級距或個別揭露金額方式揭露會計師公費(附表三),有下列情事之一,應揭露下列事項:
  (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者,應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容。所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核閱、複核、財務預測核閱及稅務簽證之公費。(附表三之一)
  (二)更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者,應揭露更換前後審計公費金額及原因。
  (三)審計公費較前一年度減少達百分之十以上者,應揭露審計公費減少金額、比例及原因。
  六、更換會計師資訊:公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者,應揭露下列事項:(附表三之二)
  (一)關於前任會計師:
  1.更換會計師之日期及原因,並說明係會計師主動終止委任或不再 接受委任,或公司主動終止委任或不再繼續委任。
  2.前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書者, 其意見及原因。
  3.公司與前任會計師間就下列事項有無不同意見,如有不同意見時,應詳細說明每一不同意見之性質,及公司之處理方法(包括是 否授權前任會計師充分回答繼任會計師針對上述不同意見之相關 詢問)與最後之處理結果。
  (1)會計原則或實務。
  (2)財務報告之揭露。
  (3)查核範圍或步驟。
  4.如有下列事項,亦應加以揭露:
  (1)前任會計師曾通知銀行缺乏健全之內部控制制度,致其財務報告無法信賴。
  (2)前任會計師曾通知銀行,無法信賴銀行之聲明書或不願與銀行之財務報告發生任何關聯。
  (3)前任會計師曾通知銀行必須擴大查核範圍,或資料顯示如擴大查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信度受損,惟因更換會計師或其他原因,致該前任會計師未曾擴大查核範圍。
  (4)前任會計師曾通知銀行基於所蒐集之資料,已簽發或即將簽發之財務報告之可信度可能受損,惟由於更換會計師或其他原因,致該前任會計師並未對此事加以處理。
  (二)關於繼任會計師:
  1.繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。
  2.公司正式委任繼任會計師之前,如曾就特定交易之會計處理方法 或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見,諮詢該會計 師時,應就其諮詢事項及結果加以揭露。
  3.公司應將其與前任會計師間不同意見之事項,諮詢並取得繼任會計師對各該事項之書面意見加以揭露。
  (三)公司應將本款第一目及第二目第三點所規定事項函送前任會計師,並通知前任會計師如有不同意見時,應於十日內函復。公司應將前任會計師之復函加以揭露。
  七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者,應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業,係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者,或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構。
  八、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及依同一人或同一關係人持有同一金融控股公司已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法第十一條規定應申報股權者,其股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者,應揭露該相對人之姓名、與金融控股公司、董事、監察人、經理人及依同一人或同一關係人持有同一金融控股公司已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法第十一條規定應申報股權者之關係及所取得或質押股數。(附表四)
  九、持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。(附表四之一)
  十、金融控股公司及其子公司、金融控股公司之董事、監察人、經理人及金融控股公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例。(附表五)

   --109年3月24日修正前條文--


  金融控股公司之公司治理報告應記載下列事項:
  一、組織系統:
  (一)列明金融控股公司之組織結構及各主要部門職掌。
  (二)金融控股公司與其子公司之組織關係圖,應列明各公司間之持股比例、實際投資金額及母子公司間交叉持股情形。
  二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門、分支機構主管及顧問資料:
  (一)董事、監察人:姓名、性別、國籍或註冊地、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選(就)任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識及獨立性之情形。董事、監察人屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。(附表一)
  (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管:姓名、性別、國籍、主要經(學)歷、選(就)任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份。(附表一之一)
  (三)自公司或其關係企業退休之董事長及總經理回任顧問:姓名、性別、國籍、職稱、退休前任職之機構及職稱、退休日期、擔任顧問日期、聘用目的、權責劃分。(附表一之四)
  (四)前目所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。
  三、最近年度支付董事、監察人、總經理、副總經理及顧問之酬金及分派員工酬勞情形:(附表一之二、附表一之三及附表一之四)
  (一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬金方式。
  (二)公司有下列情事之一者,應揭露個別董事、監察人、總經理及顧問之酬金:
  1.最近一次公司自結、會計師複核或經本會檢查調整後之資本適足率低於百分之一百。
  2.最近二年度個體財務報告曾出現稅後虧損。但最近年度個體財務報告已產生稅後淨利,且足以彌補累積虧損者,不在此限。
  3.經本會要求增資,惟未依所提增資計畫完成者。
  (三)最近年度董事、監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者,公司應揭露個別董事、監察人之酬金。
  (四)最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者,公司應揭露各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。
  (五)全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二,且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者,應揭露該個別董事或監察人酬金。
  (六)分別比較說明本公司及合併財務報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅後純益比例之分析,並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。
  四、公司治理運作情形:
  (一)董事會運作情形:開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估,以及其他應記載事項等資訊。(附表二)
  (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:開會次數、每位獨立董事或監察人出(列)席率,以及其他應記載事項等資訊。(附表二之一、附表二之一之一)
  (三)依金融控股公司治理實務守則規定揭露之項目。但已揭露於公司網站者,得僅揭露參閱之網址。
  (四)公司治理運作情形及其與金融控股公司治理實務守則差異情形及原因。(附表二之二)
  (五)公司如有設置薪資報酬委員會者,應揭露其組成、職責及運作情形。(附表二之二之一)
  (六)履行社會責任情形:公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權及安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形。(附表二之二之二)
  (七)公司履行誠信經營情形及採行措施。(附表二之二之三)
  (八)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式。
  (九)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊。
  (十)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項:
  1.內部控制聲明書。
  2.委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告。
  (十一)最近二年度及截至年報刊印日止,金融控股公司及其子公司違法受處分及主要缺失與改善情形,並應揭露下列事項:
  1.負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者。
  2.違反法令經本會處以罰鍰者。
  3.缺失經本會糾正者。
  4.經本會依本法第五十四條第一項規定處分事項。
  5.因人員舞弊、重大偶發案件(詐欺、偷竊、挪用及盜取資產、虛偽交易、偽造憑證及有價證券、收取回扣、天然災害損失、因外力造成之損失、駭客攻擊與竊取資料及洩露業務機密及客戶資料等重大事件)或未切實依照金融機構安全維護注意要點之規定致發生安全事故等,其各年度個別或合計實際損失逾五千萬元者,應揭露其性質及損失金額。
  6.其他經本會指定應予揭露之事項。
  (十二)最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議。
  (十三)最近年度及截至年報刊印日止,董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容。
  (十四)最近年度及截至年報刊印日止,與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、財務主管、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總。(附表二之三)
  五、會計師公費資訊:公司可選擇採級距或個別揭露金額方式揭露會計師公費(附表三),有下列情事之一者,應揭露下列事項:
  (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者,應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容。所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核閱、複核、財務預測核閱及稅務簽證之公費。(附表三之一)
  (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者,應揭露更換前後審計公費金額及原因。
  (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者,應揭露審計公費減少金額、比例及原因。
  六、更換會計師資訊:公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者,應揭露下列事項:(附表三之二)
  (一)關於前任會計師:
  1.更換會計師之日期及原因,並說明係會計師主動終止委任或不再接受委任,或公司主動終止委任或不再繼續委任。
  2.前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書者,其意見及原因。
  3.公司與前任會計師間就下列事項有無不同意見,如有不同意見時,應詳細說明每一不同意見之性質,及公司之處理方法(包括是否授權前任會計師充分回答繼任會計師針對上述不同意見之相關詢問)與最後之處理結果。
  (1)會計原則或實務。
  (2)財務報告之揭露。
  (3)查核範圍或步驟。
  4.如有下列事項,亦應加以揭露:
  (1)前任會計師曾通知銀行缺乏健全之內部控制制度,致其財務報告無法信賴。
  (2)前任會計師曾通知銀行,無法信賴銀行之聲明書或不願與銀行之財務報告發生任何關聯。
  (3)前任會計師曾通知銀行必須擴大查核範圍,或資料顯示如擴大查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信度受損,惟因更換會計師或其他原因,致該前任會計師未曾擴大查核範圍。
  (4)前任會計師曾通知銀行基於所蒐集之資料,已簽發或即將簽發之財務報告之可信度可能受損,惟由於更換會計師或其他原因,致該前任會計師並未對此事加以處理。
  (二)關於繼任會計師:
  1.繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。
  2.公司正式委任繼任會計師之前,如曾就特定交易之會計處理方法或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見,諮詢該會計師時,應就其諮詢事項及結果加以揭露。
  3.公司應將其與前任會計師間不同意見之事項,諮詢並取得繼任會計師對各該事項之書面意見加以揭露。
  (三)公司應將本款第一目及第二目第三點所規定事項函送前任會計師,並通知前任會計師如有不同意見時,應於十日內函復。公司應將前任會計師之復函加以揭露。
  七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者,應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業,係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者,或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構。
  八、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及依同一人或同一關係人持有同一金融控股公司已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法第十一條規定應申報股權者,其股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者,應揭露該相對人之姓名、與金融控股公司、董事、監察人及依同一人或同一關係人持有同一金融控股公司已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法第十一條規定應申報股權者之關係及所取得或質押股數。(附表四)
  九、持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。(附表四之一)
  十、金融控股公司及其子公司、金融控股公司之董事、監察人、經理人及金融控股公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例。(附表五)

   --107年7月6日修正前條文--


  金融控股公司之公司治理報告應記載下列事項:
  一、組織系統:
  (一)列明金融控股公司之組織結構及各主要部門職掌。
  (二)金融控股公司與其子公司之組織關係圖,應列明各公司間之持股比例、實際投資金額及母子公司間交叉持股情形。
  二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料:
  (一)董事、監察人:姓名、性別、國籍或註冊地、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選(就)任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識及獨立性之情形。董事、監察人屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。(附表一)
  (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管:姓名、性別、國籍、主要經(學)歷、選(就)任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份。(附表一之一)
  三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金及分派員工酬勞情形:(附表一之二及附表一之三)
  (一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬金方式。
  (二)公司有下列情事之一者,應揭露個別董事、監察人及總經理之酬金:
  1.最近一次公司自結、會計師複核或經本會檢查調整後之資本適足率低於百分之一百。
  2.最近二年度個體財務報告曾出現稅後虧損。但最近年度個體財務報告已產生稅後淨利,且足以彌補累積虧損者,不在此限。
  3.經本會要求增資,惟未依所提增資計畫完成者。
  (三)最近年度董事、監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者,公司應揭露個別董事、監察人之酬金。
  (四)最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者,公司應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。
  (五)全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二,且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者,應揭露該個別董事或監察人酬金。
  (六)分別比較說明本公司及合併財務報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅後純益比例之分析,並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。
  四、公司治理運作情形:
  (一)董事會運作情形:開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估,以及其他應記載事項等資訊。(附表二)
  (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:開會次數、每位獨立董事或監察人出(列)席率,以及其他應記載事項等資訊。(附表二之一、附表二之一之一)
  (三)依金融控股公司治理實務守則規定揭露之項目。但已揭露於公司網站者,得僅揭露參閱之網址。
  (四)公司治理運作情形及其與金融控股公司治理實務守則差異情形及原因。(附表二之二)
  (五)公司如有設置薪資報酬委員會者,應揭露其組成、職責及運作情形。(附表二之二之一)
  (六)履行社會責任情形:公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權及安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形。(附表二之二之二)
  (七)公司履行誠信經營情形及採行措施。(附表二之二之三)
  (八)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式。
  (九)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊。
  (十)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項:
  1.內部控制聲明書。
  2.委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告。
  (十一)最近二年度及截至年報刊印日止,金融控股公司及其子公司違法受處分及主要缺失與改善情形,並應揭露下列事項:
  1.負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者。
  2.違反法令經本會處以罰鍰者。
  3.缺失經本會糾正者。
  4.經本會依本法第五十四條第一項規定處分事項。
  5.因人員舞弊、重大偶發案件(詐欺、偷竊、挪用及盜取資產、虛偽交易、偽造憑證及有價證券、收取回扣、天然災害損失、因外力造成之損失、駭客攻擊與竊取資料及洩露業務機密及客戶資料等重大事件)或未切實依照金融機構安全維護注意要點之規定致發生安全事故等,其各年度個別或合計實際損失逾五千萬元者,應揭露其性質及損失金額。
  6.其他經本會指定應予揭露之事項。
  (十二)最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議。
  (十三)最近年度及截至年報刊印日止,董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容。
  (十四)最近年度及截至年報刊印日止,與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、財務主管、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總。(附表二之三)
  五、會計師公費資訊:公司可選擇採級距或個別揭露金額方式揭露會計師公費(附表三),有下列情事之一者,應揭露下列事項:
  (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者,應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容。所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核閱、複核、財務預測核閱及稅務簽證之公費。(附表三之一)
  (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者,應揭露更換前後審計公費金額及原因。
  (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者,應揭露審計公費減少金額、比例及原因。
  六、更換會計師資訊:公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者,應揭露下列事項:(附表三之二)
  (一)關於前任會計師:
  1.更換會計師之日期及原因,並說明係會計師主動終止委任或不再接受委任,或公司主動終止委任或不再繼續委任。
  2.前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書者,其意見及原因。
  3.公司與前任會計師間就下列事項有無不同意見,如有不同意見時,應詳細說明每一不同意見之性質,及公司之處理方法(包括是否授權前任會計師充分回答繼任會計師針對上述不同意見之相關詢問)與最後之處理結果。
  (1)會計原則或實務。
  (2)財務報告之揭露。
  (3)查核範圍或步驟。
  4.如有下列事項,亦應加以揭露:
  (1)前任會計師曾通知銀行缺乏健全之內部控制制度,致其財務報告無法信賴。
  (2)前任會計師曾通知銀行,無法信賴銀行之聲明書或不願與銀行之財務報告發生任何關聯。
  (3)前任會計師曾通知銀行必須擴大查核範圍,或資料顯示如擴大查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信度受損,惟因更換會計師或其他原因,致該前任會計師未曾擴大查核範圍。
  (4)前任會計師曾通知銀行基於所蒐集之資料,已簽發或即將簽發之財務報告之可信度可能受損,惟由於更換會計師或其他原因,致該前任會計師並未對此事加以處理。
  (二)關於繼任會計師:
  1.繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。
  2.公司正式委任繼任會計師之前,如曾就特定交易之會計處理方法或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見,諮詢該會計師時,應就其諮詢事項及結果加以揭露。
  3.公司應將其與前任會計師間不同意見之事項,諮詢並取得繼任會計師對各該事項之書面意見加以揭露。
  (三)公司應將本款第一目及第二目第三點所規定事項函送前任會計師,並通知前任會計師如有不同意見時,應於十日內函復。公司應將前任會計師之復函加以揭露。
  七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者,應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業,係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者,或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構。
  八、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及依同一人或同一關係人持有同一金融控股公司已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法第十一條規定應申報股權者,其股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者,應揭露該相對人之姓名、與金融控股公司、董事、監察人及依同一人或同一關係人持有同一金融控股公司已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法第十一條規定應申報股權者之關係及所取得或質押股數。(附表四)
  九、持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。(附表四之一)
  十、金融控股公司及其子公司、金融控股公司之董事、監察人、經理人及金融控股公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例。(附表五)

   --106年3月3日修正前條文--


  金融控股公司之公司治理報告應記載下列事項:
  一、組織系統:
  (一)列明金融控股公司之組織結構及各主要部門職掌。
  (二)金融控股公司與其子公司之組織關係圖,應列明各公司間之持股比例、實際投資金額及母子公司間交叉持股情形。
  二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料:
  (一)董事、監察人:姓名、國籍或註冊地、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選(就)任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識及獨立性之情形。董事、監察人屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。(附表一)
  (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管:姓名、國籍、主要經(學)歷、選(就)任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份。(附表一之一)
  三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金及分派員工酬勞情形:
  (附表一之二及附表一之三)
  (一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬金方式。
  (二)公司有下列情事之一者,應揭露個別董事、監察人及總經理之酬金:
  1.最近一次公司自結、會計師複核或經本會檢查調整後之資本適足率低於百分之一百。
  2.最近二年度個體財務報告曾出現稅後虧損。但最近年度個體財務報告已產生稅後淨利,且足以彌補累積虧損者,不在此限。
  3.經本會要求增資,惟未依所提增資計畫完成者。
  (三)最近年度董事、監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者,公司應揭露個別董事、監察人之酬金。
  (四)最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者,公司應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。
  (五)全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二,且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者,應揭露該個別董事或監察人酬金。
  (六)分別比較說明本公司及合併財務報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅後純益比例之分析,並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。
  四、公司治理運作情形:
  (一)董事會運作情形:開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估,以及其他應記載事項等資訊。(附表二)
  (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:開會次數、每位獨立董事或監察人出(列)席率,以及其他應記載事項等資訊。
  (附表二之一、附表二之一之一)
  (三)依金融控股公司治理實務守則規定揭露之項目。但已揭露於公司網站者,得僅揭露參閱之網址。
  (四)公司治理運作情形及其與金融控股公司治理實務守則差異情形及原因。(附表二之二)
  (五)公司如有設置薪資報酬委員會者,應揭露其組成、職責及運作情形。(附表二之二之一)
  (六)履行社會責任情形:公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權及安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形。(附表二之二之二)
  (七)公司履行誠信經營情形及採行措施。(附表二之二之三)
  (八)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式。
  (九)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊。
  (十)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項:
  1.內部控制聲明書。
  2.委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告。
  (十一)最近二年度及截至年報刊印日止,金融控股公司及其子公司違法受處分及主要缺失與改善情形,並應揭露下列事項:
  1.負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者。
  2.違反法令經本會處以罰鍰者。
  3.缺失經本會糾正者。
  4.經本會依本法第五十四條第一項規定處分事項。
  5.因人員舞弊、重大偶發案件(詐欺、偷竊、挪用及盜取資產、虛偽交易、偽造憑證及有價證券、收取回扣、天然災害損失、因外力造成之損失、駭客攻擊與竊取資料及洩露業務機密及客戶資料等重大事件)或未切實依照金融機構安全維護注意要點之規定致發生安全事故等,其各年度個別或合計實際損失逾五千萬元者,應揭露其性質及損失金額。
  6.其他經本會指定應予揭露之事項。
  (十二)最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議。
  (十三)最近年度及截至年報刊印日止,董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容。
  (十四)最近年度及截至年報刊印日止,與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、財務主管、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總。(附表二之三)
  五、會計師公費資訊:公司可選擇採級距或個別揭露金額方式揭露會計師公費(附表三),有下列情事之一者,應揭露下列事項:
  (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者,應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容。所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核閱、複核、財務預測核閱及稅務簽證之公費。(附表三之一)
  (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者,應揭露更換前後審計公費金額及原因。
  (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者,應揭露審計公費減少金額、比例及原因。
  六、更換會計師資訊:公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者,應揭露下列事項:(附表三之二)
  (一)關於前任會計師:
  1.更換會計師之日期及原因,並說明係會計師主動終止委任或不再接受委任,或公司主動終止委任或不再繼續委任。
  2.前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書者,其意見及原因。
  3.公司與前任會計師間就下列事項有無不同意見,如有不同意見時,應詳細說明每一不同意見之性質,及公司之處理方法(包括是否授權前任會計師充分回答繼任會計師針對上述不同意見之相關詢問)與最後之處理結果。
  (1)會計原則或實務。
  (2)財務報告之揭露。
  (3)查核範圍或步驟。
  4.如有下列事項,亦應加以揭露:
  (1)前任會計師曾通知銀行缺乏健全之內部控制制度,致其財務報告無法信賴。
  (2)前任會計師曾通知銀行,無法信賴銀行之聲明書或不願與銀行之財務報告發生任何關聯。
  (3)前任會計師曾通知銀行必須擴大查核範圍,或資料顯示如擴大查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信度受損,惟因更換會計師或其他原因,致該前任會計師未曾擴大查核範圍。
  (4)前任會計師曾通知銀行基於所蒐集之資料,已簽發或即將簽發之財務報告之可信度可能受損,惟由於更換會計師或其他原因,致該前任會計師並未對此事加以處理。
  (二)關於繼任會計師:
  1.繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。
  2.公司正式委任繼任會計師之前,如曾就特定交易之會計處理方法或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見,諮詢該會計師時,應就其諮詢事項及結果加以揭露。
  3.公司應將其與前任會計師間不同意見之事項,諮詢並取得繼任會計師對各該事項之書面意見加以揭露。
  (三)公司應將本款第一目及第二目第三點所規定事項函送前任會計師,並通知前任會計師如有不同意見時,應於十日內函復。公司應將前任會計師之復函加以揭露。
  七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者,應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業,係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者,或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構。
  八、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及依同一人或同一關係人持有同一金融控股公司已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法第十一條規定應申報股權者,其股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者,應揭露該相對人之姓名、與金融控股公司、董事、監察人及依同一人或同一關係人持有同一金融控股公司已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法第十一條規定應申報股權者之關係及所取得或質押股數。(附表四)
  九、持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。(附表四之一)
  十、金融控股公司及其子公司、金融控股公司之董事、監察人、經理人及金融控股公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例。(附表五)

   --105年2月18日修正前條文--


  金融控股公司之公司治理報告應記載下列事項:
  一、組織系統:
  (一)列明金融控股公司之組織結構及各主要部門職掌。
  (二)金融控股公司與其子公司之組織關係圖,應列明各公司間之持股比例、實際投資金額及母子公司間交叉持股情形。
  二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料:
  (一)董事、監察人:姓名、國籍或註冊地、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選(就)任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識及獨立性之情形。董事、監察人屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。(附表一)
  (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管:姓名、國籍、主要經(學)歷、選(就)任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份。(附表一之一)
  三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金及配發員工紅利情形:(附表一之二及附表一之三)
  (一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬金方式。
  (二)公司有下列情事之一者,應揭露個別董事、監察人及總經理之酬金:
  1.最近一次公司自結、會計師複核或經本會檢查調整後之資本適足率低於百分之一百。
  2.最近二年度個體財務報告曾出現稅後虧損。但最近年度個體財務報告已產生稅後淨利,且足以彌補累積虧損者,不在此限。
  3.經本會要求增資,惟未依所提增資計畫完成者。
  (三)最近年度董事、監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者,公司應揭露個別董事、監察人之酬金。
  (四)最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者,公司應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。
  (五)全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二,且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者,應揭露該個別董事或監察人酬金。
  (六)分別比較說明本公司及合併財務報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅後純益比例之分析,並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。
  四、公司治理運作情形:
  (一)董事會運作情形:開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估,以及其他應記載事項等資訊。(附表二)
  (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:開會次數、每位獨立董事或監察人出(列)席率,以及其他應記載事項等資訊。(附表二之一、附表二之一之一)
  (三)依金融控股公司治理實務守則規定揭露之項目。但已揭露於公司網站者,得僅揭露參閱之網址。
  (四)公司治理運作情形及其與金融控股公司治理實務守則差異情形及原因。(附表二之二)
  (五)公司如有設置薪資報酬委員會者,應揭露其組成、職責及運作情形。(附表二之二之一)
  (六)履行社會責任情形:公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權及安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形。(附表二之二之二)
  (七)公司履行誠信經營情形及採行措施。(附表二之二之三)
  (八)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式。
  (九)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊。
  (十)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項:
  1.內部控制聲明書。
  2.委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告。
  (十一)最近二年度金融控股公司及其子公司違法受處分及主要缺失與改善情形,應揭露下列事項:
  1.負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者。
  2.違反法令經本會處以罰鍰者。
  3.缺失經本會糾正者。
  4.經本會依本法第五十四條第一項規定處分事項。
  5.因人員舞弊、重大偶發案件(詐欺、偷竊、挪用及盜取資產、虛偽交易、偽造憑證及有價證券、收取回扣、天然災害損失、因外力造成之損失、駭客攻擊與竊取資料及洩露業務機密及客戶資料等重大事件)或未切實依照金融機構安全維護注意要點之規定致發生安全事故等,其各年度個別或合計實際損失逾五千萬元者,應揭露其性質及損失金額。
  6.其他經本會指定應予揭露之事項。
  (十二)最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議。
  (十三)最近年度及截至年報刊印日止,董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容。
  (十四)最近年度及截至年報刊印日止,與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、財務主管、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總。(附表二之三)
  五、會計師公費資訊:公司可選擇採級距或個別揭露金額方式揭露會計師公費(附表三),有下列情事之一者,應揭露下列事項:
  (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者,應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容。所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核閱、複核、財務預測核閱及稅務簽證之公費。(附表三之一)
  (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者,應揭露更換前後審計公費金額及原因。
  (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者,應揭露審計公費減少金額、比例及原因。
  六、更換會計師資訊:公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者,應揭露下列事項:(附表三之二)
  (一)關於前任會計師:
  1.更換會計師之日期及原因,並說明係會計師主動終止委任或不再接受委任,或公司主動終止委任或不再繼續委任。
  2.前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書者,其意見及原因。
  3.公司與前任會計師間就下列事項有無不同意見,如有不同意見時,應詳細說明每一不同意見之性質,及公司之處理方法(包括是否授權前任會計師充分回答繼任會計師針對上述不同意見之相關詢問)與最後之處理結果。
  (1)會計原則或實務。
  (2)財務報告之揭露。
  (3)查核範圍或步驟。
  4.如有下列事項,亦應加以揭露:
  (1)前任會計師曾通知銀行缺乏健全之內部控制制度,致其財務報告無法信賴。
  (2)前任會計師曾通知銀行,無法信賴銀行之聲明書或不願與銀行之財務報告發生任何關聯。
  (3)前任會計師曾通知銀行必須擴大查核範圍,或資料顯示如擴大查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信度受損,惟因更換會計師或其他原因,致該前任會計師未曾擴大查核範圍。
  (4)前任會計師曾通知銀行基於所蒐集之資料,已簽發或即將簽發之財務報告之可信度可能受損,惟由於更換會計師或其他原因,致該前任會計師並未對此事加以處理。
  (二)關於繼任會計師:
  1.繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。
  2.公司正式委任繼任會計師之前,如曾就特定交易之會計處理方法或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見,諮詢該會計師時,應就其諮詢事項及結果加以揭露。
  3.公司應將其與前任會計師間不同意見之事項,諮詢並取得繼任會計師對各該事項之書面意見加以揭露。
  (三)公司應將本款第一目及第二目第三點所規定事項函送前任會計師,並通知前任會計師如有不同意見時,應於十日內函復。公司應將前任會計師之復函加以揭露。
  七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者,應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業,係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者,或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構。
  八、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及依同一人或同一關係人持有同一金融控股公司已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法第十一條規定應申報股權者,其股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者,應揭露該相對人之姓名、與金融控股公司、董事、監察人及依同一人或同一關係人持有同一金融控股公司已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法第十一條規定應申報股權者之關係及所取得或質押股數。(附表四)
  九、持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。(附表四之一)
  十、金融控股公司及其子公司、金融控股公司之董事、監察人、經理人及金融控股公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例。(附表五)

   --104年3月13日修正前條文--


  金融控股公司之公司治理報告應記載下列事項:
  一、組織系統:
  (一)列明金融控股公司之組織結構及各主要部門職掌。
  (二)金融控股公司與其子公司之組織關係圖,應列明各公司間之持股比例、實際投資金額及母子公司間交叉持股情形。
  二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料:
  (一)董事、監察人:姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選(就)任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識及獨立性之情形。董事、監察人屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。(附表一)
  (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管:姓名、主要經(學)歷、選(就)任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份。(附表一之一)
  (三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金及配發員工紅利情形:(附表一之二及附表一之三)
  1.公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬金方式。
  2.公司有下列情事之一者,應揭露個別董事、監察人及總經理之酬金:
  (1)最近一次公司自結、會計師複核或經本會檢查調整後之資本適足率低於百分之一百。
  (2)最近年度個體或個別財務報告稅後虧損。
  (3)經本會要求增資,惟未依所提增資計畫完成者。
  3.最近年度董事、監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者,公司應揭露個別董事、監察人之酬金。
  4.最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者,公司應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。
  (四)分別比較說明本公司及合併財務報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析,並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。
  三、公司治理運作情形:
  (一)董事會運作情形:開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估,以及其他應記載事項等資訊。(附表二)
  (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:開會次數、每位獨立董事或監察人出(列)席率,以及其他應記載事項等資訊。(附表二之一、附表二之一之一)
  (三)依金融控股公司治理實務守則規定揭露之項目。但已揭露於公司網站者,得僅揭露參閱之網址。
  (四)公司治理運作情形及其與金融控股公司治理實務守則差異情形及原因。(附表二之二)
  (五)公司如有設置薪資報酬委員會者,應揭露其組成、職責及運作情形。(附表二之二之一)
  (六)履行社會責任情形:公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權及安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形。(附表二之二之二)
  (七)公司履行誠信經營情形及採行措施。(附表二之二之三)
  (八)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式。
  (九)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊。
  (十)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項:
  1.內部控制聲明書。
  2.委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告。
  (十一)最近二年度金融控股公司及其子公司違法受處分及主要缺失與改善情形,應揭露下列事項:
  1.負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者。
  2.違反法令經本會處以罰鍰者。
  3.缺失經本會糾正者。
  4.經本會依本法第五十四條第一項規定處分事項。
  5.因人員舞弊、重大偶發案件(詐欺、偷竊、挪用及盜取資產、虛偽交易、偽造憑證及有價證券、收取回扣、天然災害損失、因外力造成之損失、駭客攻擊與竊取資料及洩露業務機密及客戶資料等重大事件)或未切實依照金融機構安全維護注意要點之規定致發生安全事故等,其各年度個別或合計實際損失逾五千萬元者,應揭露其性質及損失金額。
  6.其他經本會指定應予揭露之事項。
  (十二)最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議。
  (十三)最近年度及截至年報刊印日止,董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容。
  (十四)最近年度及截至年報刊印日止,與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、財務主管、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總。(附表二之三)
  四、會計師公費資訊:公司可選擇採級距或個別揭露金額方式揭露會計師公費(附表三),有下列情事之一者,應揭露下列事項:
  (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者,應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容。所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核閱、複核、財務預測核閱及稅務簽證之公費。(附表三之一)
  (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者,應揭露更換前後審計公費金額及原因。
  (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者,應揭露審計公費減少金額、比例及原因。
  五、更換會計師資訊:公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者,應揭露下列事項:(附表三之二)
  (一)關於前任會計師:
  1.更換會計師之日期及原因,並說明係會計師主動終止委任或不再接受委任,或公司主動終止委任或不再繼續委任。
  2.前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書者,其意見及原因。
  3.公司與前任會計師間就下列事項有無不同意見,如有不同意見時,應詳細說明每一不同意見之性質,及公司之處理方法(包括是否授權前任會計師充分回答繼任會計師針對上述不同意見之相關詢問)與最後之處理結果。
  (1)會計原則或實務。
  (2)財務報告之揭露。
  (3)查核範圍或步驟。
  4.如有下列事項,亦應加以揭露:
  (1)前任會計師曾通知公司缺乏健全之內部控制制度,致其財務報告無法信賴。
  (2)前任會計師曾通知公司,無法信賴公司之聲明書或不願與公司之財務報告發生任何關聯。
  (3)前任會計師曾通知公司必須擴大查核範圍,或資料顯示如擴大查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信度受損,惟因更換會計師或其他原因,致該前任會計師未曾擴大查核範圍。
  (4)前任會計師曾通知公司基於所蒐集之資料,已簽發或即將簽發之財務報告之可信度可能受損,惟由於更換會計師或其他原因,致該前任會計師並未對此事加以處理。
  (二)關於繼任會計師:
  1.繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。
  2.公司正式委任繼任會計師之前,如曾就特定交易之會計處理方法或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見,諮詢該會計師時,應就其諮詢事項及結果加以揭露。
  3.公司應將其與前任會計師間不同意見之事項,諮詢並取得繼任會計師對各該事項之書面意見加以揭露。
  (三)公司應將本款第一目及第二目第三點所規定事項函送前任會計師,並通知前任會計師如有不同意見時,應於十日內函復。公司應將前任會計師之復函加以揭露。
  六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者,應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業,係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者,或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構。
  七、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及依同一人或同一關係人持有同一金融控股公司已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法第十一條規定應申報股權者,其股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者,應揭露該相對人之姓名、與金融控股公司、董事、監察人及依同一人或同一關係人持有同一金融控股公司已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法第十一條規定應申報股權者之關係及所取得或質押股數。(附表四)
  八、持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。(附表四之一)
  九、金融控股公司及其子公司、金融控股公司之董事、監察人、經理人及金融控股公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例。(附表五)

第11條


  資本及股份應記載下列事項:
  一、股本來源:敘明最近年度及截至年報刊印日止,已發行之股份種類。(附表六)
  二、股東結構:統計各類股東之組合比例。(附表七)
  三、股權分散情形:敘明公司普通股及特別股股權分散情形,就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。(附表八)
  四、主要股東名單:列明股權比例達百分之一以上之股東,如不足十名,應揭露至股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。(附表九)
  五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料。若有以盈餘或資本公積轉增資配股時,並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。(附表十)
  六、股利政策及執行狀況:應揭露公司章程所定之股利政策及本次股東會擬議股利分配之情形。預期股利政策將有重大變動時,應加以說明。
  七、本次股東會擬議之無償配股對營業績效及每股盈餘之影響。
  八、員工、董事及監察人酬勞:
  (一)公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍。
  (二)本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理。
  (三)董事會通過之分派酬勞情形:
  1.以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認 列費用年度估列金額有差異者,應揭露差異數、原因及處理情形。
  2.以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體財務報告稅後純益及員 工酬勞總額合計數之比例。
  (四)前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。
  九、金融控股公司買回本公司股份情形:(附表十一)
  (一)已執行完畢者:公司應敘明最近年度及截至年報刊印日止,公司申報買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格、已買回股份種類、數量及金額、已買回數量占預定買回數量之比率、買回本公司股份前及買回後之集團資本適足率、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量、累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率、買回股份轉讓予員工之執行進度及具體措施及未於買回三年內轉讓完畢致本會採取限制措施之情形。
  (二)尚在執行中者:公司應敘明買回本公司股份之目的、買回股份之種類、買回股份之總金額上限、預定買回之期間與數量、買回之區間價格,並應敘明截至年報刊印日止,已買回股份種類、數量、金額及已買回數量占預定買回數量之比率。

   --109年3月24日修正前條文--


  資本及股份應記載下列事項:
  一、股本來源:敘明最近年度及截至年報刊印日止已發行之股份種類。(附表六)
  二、股東結構:統計各類股東之組合比例。(附表七)
  三、股權分散情形:敘明公司普通股及特別股股權分散情形,就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。(附表八)
  四、主要股東名單:列明股權比例達百分之一以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。(附表九)
  五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料。若有以盈餘或資本公積轉增資配股時,並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。(附表十)
  六、股利政策及執行狀況:應揭露公司章程所訂之股利政策及本次股東會擬議股利分配之情形。預期股利政策將有重大變動時,應加以說明。
  七、本次股東會擬議之無償配股對營業績效及每股盈餘之影響。
  八、員工、董事及監察人酬勞:
  (一)公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍。
  (二)本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理。
  (三)董事會通過之分派酬勞情形:
  1.以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者,應揭露差異數、原因及處理情形。
  2.以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例。
  (四)前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。
  九、金融控股公司買回本公司股份情形:公司應敘明最近年度及截至年報刊印日止,公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格、已買回股份種類、數量及金額、買回本公司股份前及買回後之集團資本適足率、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量、累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率、買回股份轉讓予員工之執行進度及具體措施及未於買回三年內轉讓完畢致本會採取限制措施之情形。(附表十一)

   --105年2月18日修正前條文--


  資本及股份應記載下列事項:
  一、股本來源:敘明最近年度及截至年報刊印日止已發行之股份種類。(附表六)
  二、股東結構:統計各類股東之組合比例。(附表七)
  三、股權分散情形:敘明公司普通股及特別股股權分散情形,就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。(附表八)
  四、主要股東名單:列明股權比例達百分之一以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。(附表九)
  五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料。若有以盈餘或資本公積轉增資配股時,並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。(附表十)
  六、股利政策及執行狀況:應揭露公司章程所訂之股利政策及本次股東會擬議股利分配之情形。預期股利政策將有重大變動時,應加以說明。
  七、本次股東會擬議之無償配股對營業績效及每股盈餘之影響。
  八、員工分紅及董事、監察人酬勞:
  (一)公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。
  (二)本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理。
  (三)董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊:1.配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者,應揭露差異數、原因及處理情形。
  2.擬議配發員工股票紅利金額及占本期個體財務報告稅後純益及員工紅利總額合計數之比例。
  3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
  (四)前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股價)、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。
  九、金融控股公司買回本公司股份情形:公司應敘明最近年度及截至年報刊印日止,公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格、已買回股份種類、數量及金額、買回本公司股份前及買回後之集團資本適足率、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量、累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率、買回股份轉讓予員工之執行進度及具體措施及未於買回三年內轉讓完畢致本會採取限制措施之情形。(附表十一)

   --104年3月13日修正前條文--


  資本及股份應記載下列事項:
  一、股本來源:敘明最近年度及截至年報刊印日止已發行之股份種類。(附表六)
  二、股東結構:統計各類股東之組合比例。(附表七)
  三、股權分散情形:敘明公司普通股及特別股股權分散情形,就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。(附表八)
  四、主要股東名單:列明股權比例達百分之一以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。(附表九)
  五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料。若有以盈餘或資本公積轉增資配股時,並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。(附表十)
  六、股利政策及執行狀況:應揭露公司章程所訂之股利政策及本次股東會擬議股利分配之情形。預期股利政策將有重大變動時,應加以說明。
  七、本次股東會擬議之無償配股對營業績效及每股盈餘之影響。
  八、員工分紅及董事、監察人酬勞:
  (一)公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。
  (二)本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理。
  (三)董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊:
  1.配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者,應揭露差異數、原因及處理情形。
  2.擬議配發員工股票紅利金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工紅利總額合計數之比例。
  3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
  (四)前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股價)、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。
  九、金融控股公司買回本公司股份情形:公司應敘明最近年度及截至年報刊印日止,公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格、已買回股份種類、數量及金額、買回本公司股份前及買回後之集團資本適足率、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量、累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率、買回股份轉讓予員工之執行進度及具體措施及未於買回三年內轉讓完畢致本會採取限制措施之情形。(附表十一)

第12條


  公司債辦理情形應記載尚未償還及辦理中之公司債,並參照公司法第二百四十八條之規定,記載有關事項及對股東權益之影響。屬私募公司債者,應以顯著方式標示。(附表十二)

第13條


  特別股發行情形應記載流通在外及辦理中之金額,並揭露發行條件、對股東權益影響及公司法第一百五十七條規定之事項。屬私募特別股者,應以顯著方式標示。(附表十三)

第14條


  海外存託憑證發行情形應記載已參與發行而尚未全數兌回及辦理中之海外存託憑證,並揭露發行日期、發行總金額、海外存託憑證持有人之權利與義務等相關事項。屬私募海外存託憑證者,應以顯著方式標示。(附表十四)

第15條


  員工認股權憑證辦理情形應記載下列事項:
  一、尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響。屬私募員工認股權憑證者,應以顯著方式標示。(附表十五)
  二、累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形。(附表十六)限制員工權利新股辦理情形應記載下列事項:
  一、凡尚未全數達既得條件之限制員工權利新股應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響。(附表十五之一)
  二、累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形。(附表十六之一)

第16條


  併購或受讓其他金融機構,應記載下列事項:
  一、最近一年辦理併購或受讓其他金融機構,應揭露會計師對換股比率合理性之意見。
  二、應揭露最近五年度曾經辦理併購或受讓其他金融機構之情形。以發行新股之方式併購或受讓其他金融機構股份者,應揭露其主辦證券承銷商所出具之評估意見。
  三、最近年度及截至年報刊印日止,經董事會決議通過併購或受讓其他金融機構股份發行新股者,應揭露執行情形及被併購或受讓其他金融機構基本資料(附表十七)。辦理中之併購或受讓其他金融機構股份發行新股,應揭露執行情形及對股東權益之影響。

第17條


  資金運用計畫執行情形應記載下列事項:
  一、計畫內容:截至年報刊印日之前一季止,前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者,應詳細說明前開各次發行或私募有價證券計畫內容,包括歷次變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期,並應刊載輸入本會指定資訊申報網站之日期。
  二、執行情形:就前款之各次計畫之用途,逐項分析截至年報刊印日之前一季止,其執行情形及與原預計效益之比較,如執行進度或效益未達預計目標者,應具體說明其原因、對股東權益之影響及改進計畫。前款之各次計畫內容如屬下列各目者,另應揭露下列事項:
  (一)如為併購或受讓其他公司、擴建或新建不動產及設備者,應就不動產及設備、營業收入、營業成本及營業利益等項目予以比較說明。
  (二)如為轉投資其他公司,應就該轉投資事業之營運情形、對公司投資損益之影響加以說明。
  (三)如為充實營運資金、改善財務結構,應就財務比率、資本適足率之變動情形、淨損益項目、營運資金及每股盈餘予以比較說明,並分析其改善情形。

第18條


  營運概況應記載金融控股公司及其子公司下列事項:
  一、業務內容:
  (一)業務範圍:列明所營業務之主要內容及其營業比重,以及未來計畫開發之新金融商品與服務。
  (二)本年度經營計畫:按主要金融業務別列示本年度之經營計畫。
  (三)產業概況:說明產業之現況與發展。
  (四)研究與發展:列明最近二年度研究發展支出及其成果,並略述未來研究發展計畫。
  (五)長、短期業務發展計畫。
  二、跨業及共同行銷效益。
  三、市場及業務概況:分析金融市場主要商品(服務)之銷售(提供)地區、市場未來之供需狀況、營業目標、發展遠景之有利與不利因素。
  四、從業員工:列明最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數,平均服務年資、平均年齡、學歷分布比率、員工持有之專業證照及進修訓練情形。(附表十八)
  五、企業責任及道德行為:對社會公益、學術文化之貢獻、環境保護制度、繼續經營及創造股東價值等。
  六、非擔任主管職務之全時員工人數、非擔任主管職務之全時員工薪資平均數及中位數,及前三者與前一年度之差異。
  七、資訊設備:主要資訊系統硬體、軟體之配置及維護、未來開發或購置計畫及緊急備援與安全防護措施。
  八、勞資關係:
  (一)列示各項員工福利措施、退休制度與其實施情形,以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。
  (二)列明最近年度及截至年報刊印日止,因勞資糾紛所遭受之損失(包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項,應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容),並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施,如無法合理估計者,應說明無法合理估計之事實。
  九、重要契約:列示目前仍有效存續及最近一年度到期之足以影響股東權益之重要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。(附表十九)

   --109年3月24日修正前條文--


  營運概況應記載金融控股公司及其子公司下列事項:
  一、業務內容:
  (一)業務範圍:列明所營業務之主要內容及其營業比重,以及未來計畫開發之新金融商品與服務。
  (二)本年度經營計畫:按主要金融業務別列示本年度之經營計畫。
  (三)產業概況:說明產業之現況與發展。
  (四)研究與發展:列明最近二年度研究發展支出及其成果,並略述未來研究發展計畫。
  (五)長、短期業務發展計畫。
  二、跨業及共同行銷效益。
  三、市場及業務概況:分析金融市場主要商品(服務)之銷售(提供)地區、市場未來之供需狀況、營業目標、發展遠景之有利與不利因素。
  四、從業員工:列明最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數,平均服務年資、平均年齡、學歷分布比率、員工持有之專業證照及進修訓練情形。(附表十八)
  五、企業責任及道德行為:對社會公益、學術文化之貢獻、環境保護制度、繼續經營及創造股東價值等。
  六、非擔任主管職務之員工人數、年度員工平均福利費用及與前一年度之差異。
  七、資訊設備:主要資訊系統硬體、軟體之配置及維護、未來開發或購置計畫及緊急備援與安全防護措施。
  八、勞資關係:
  (一)列示各項員工福利措施、退休制度與其實施情形,以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。
  (二)列明最近年度及截至年報刊印日止,因勞資糾紛所遭受之損失(包含勞工檢查結果違反勞動基準法事項,應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容),並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施,如無法合理估計者,應說明無法合理估計之事實。
  九、重要契約:列示目前仍有效存續及最近一年度到期之足以影響股東權益之重要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。(附表十九)

   --107年7月6日修正前條文--


  營運概況應記載金融控股公司及其子公司下列事項:
  一、業務內容:
  (一)業務範圍:列明所營業務之主要內容及其營業比重,以及未來計畫開發之新金融商品與服務。
  (二)本年度經營計畫:按主要金融業務別列示本年度之經營計畫。
  (三)產業概況:說明產業之現況與發展。
  (四)研究與發展:列明最近二年度研究發展支出及其成果,並略述未來研究發展計畫。
  (五)長、短期業務發展計畫。
  二、跨業及共同行銷效益。
  三、市場及業務概況:分析金融市場主要商品(服務)之銷售(提供)地區、市場未來之供需狀況、營業目標、發展遠景之有利與不利因素。
  四、從業員工:列明最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數,平均服務年資、平均年齡、學歷分布比率、員工持有之專業證照及進修訓練情形。(附表十八)
  五、企業責任及道德行為:對社會公益、學術文化之貢獻、環境保護制度、繼續經營及創造股東價值等。
  六、非擔任主管職務之員工人數、年度員工平均福利費用及與前一年度之差異。
  七、資訊設備:主要資訊系統硬體、軟體之配置及維護、未來開發或購置計畫及緊急備援與安全防護措施。
  八、勞資關係:
  (一)列示各項員工福利措施、退休制度與其實施情形,以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。
  (二)列明最近年度及截至年報刊印日止,因勞資糾紛所遭受之損失,並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施,如無法合理估計者,應說明無法合理估計之事實。
  九、重要契約:列示目前仍有效存續及最近一年度到期之足以影響股東權益之重要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。(附表十九)

   --105年2月18日修正前條文--


  營運概況應記載金融控股公司及其子公司下列事項:
  一、業務內容:
  (一)業務範圍:列明所營業務之主要內容及其營業比重,以及未來計畫開發之新金融商品與服務。
  (二)本年度經營計畫:按主要金融業務別列示本年度之經營計畫。
  (三)產業概況:說明產業之現況與發展。
  (四)研究與發展:列明最近二年度研究發展支出及其成果,並略述未來研究發展計畫。
  (五)長、短期業務發展計畫。
  二、跨業及共同行銷效益。
  三、市場及業務概況:分析金融市場主要商品(服務)之銷售(提供)地區、市場未來之供需狀況、營業目標、發展遠景之有利與不利因素。
  四、從業員工:列明最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數,平均服務年資、平均年齡、學歷分布比率、員工持有之專業證照及進修訓練情形。(附表十八)
  五、企業責任及道德行為:對社會公益、學術文化之貢獻、環境保護制度、繼續經營及創造股東價值等。
  六、資訊設備:主要資訊系統硬體、軟體之配置及維護、未來開發或購置計畫及緊急備援與安全防護措施。
  七、勞資關係:
  (一)列示各項員工福利措施、退休制度與其實施情形,以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。
  (二)列明最近年度及截至年報刊印日止,因勞資糾紛所遭受之損失,並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施,如無法合理估計者,應說明無法合理估計之事實。
  八、重要契約:列示目前仍有效存續及最近一年度到期之足以影響股東權益之重要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。(附表十九)

第19條


  財務概況應記載下列事項:
  一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表,並應註明會計師姓名及其查核意見;截至年報刊印日前,如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料,應併予揭露。(附表二十)
  二、最近五年度財務分析:應包括下列項目;截至年報刊印日前,如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料,應併納入分析。並說明最近二年度各項財務比率變動原因。(附表二十一)
  (一)經營能力。
  (二)獲利能力。
  (三)財務結構。
  (四)成長率。
  (五)償債能力。
  (六)現金流量。
  (七)槓桿度。
  (八)依本法第四十條規定計算之合併基礎資本適足性及其低於法定比率時之改進措施,並應揭露其子公司依各業別資本適足之相關規範計算之資本適足性。
  (九)依本法第四十六條規定應揭露之金融控股公司所有子公司對同一人、同一關係人或同一關係企業為授信、背書或其他交易行為之加計總額或比率。
  三、最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告。
  四、最近年度財務報告,含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表及附註或附表。
  五、金融控股公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止,如有發生財務週轉困難情事,應列明其對本公司財務狀況之影響。
  前項第六款所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。

   --106年3月3日修正前條文--


  財務概況應記載下列事項:
  一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表,並應註明會計師姓名及其查核意見。(附表二十)
  二、最近五年度財務分析:應包括下列項目,並說明最近二年度各項財務比率變動原因。(附表二十一)
  (一)經營能力。
  (二)獲利能力。
  (三)財務結構。
  (四)成長率。
  (五)償債能力。
  (六)現金流量。
  (七)槓桿度。
  (八)依本法第四十條規定計算之合併基礎資本適足性及其低於法定比率時之改進措施,並應揭露其子公司依各業別資本適足之相關規範計算之資本適足性。
  (九)依本法第四十六條規定應揭露之金融控股公司所有子公司對同一人、同一關係人或同一關係企業為授信、背書或其他交易行為之加計總額或比率。
  三、最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告。
  四、最近年度財務報告,含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表及附註或附表。
  五、金融控股公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止,如有發生財務週轉困難情事,應列明其對本公司財務狀況之影響。
  前項第六款所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。

第20條


  金融控股公司應就財務狀況及財務績效加以檢討分析,並評估風險事項,其應記載事項如下:
  一、財務狀況:最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響,若影響重大者應說明未來因應計畫。
  二、財務績效:最近二年度淨收益與稅前純益重大變動之主要原因及預期業務目標與其依據,對金融控股公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。
  三、現金流量:最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。
  四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響。
  五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫。
  六、以整體合併財務與業務狀況分析評估最近年度及截至年報刊印日止下列風險管理事項:
  (一)金融控股公司及其子公司之風險管理組織架構及政策。
  (二)金融控股公司及其子公司衡量及控管各風險之方法及暴險量化資訊:
  1.一般定性揭露:需各子公司對每一個別風險領域(包括信用風險、市場風險、作業風險及其他風險),描述其風險管理目標和政策,包括下列事項:
  (1)策略及流程。
  (2)相關風險管理系統之組織與架構。
  (3)風險報告及衡量系統之範圍與特點。
  (4)避險與抵減風險之政策,及監測規避與抵減工具持續有效性之策略與流程。
  2.各子公司下列風險之管理方式及暴險量化資訊:
  (1)銀行子公司:信用風險、流動性風險及市場風險(包括利率、權益、外匯及商品風險)。
  (2)證券子公司:市場風險、交易對手風險、基礎風險及經營風險。
  (3)保險子公司:人壽保險公司之資產風險、保險風險、利率風險及其他風險;產物及再保險公司之資產風險、信用風險、核保風險、資產負債配置風險及其他風險。
  (三)國內外重要政策及法律變動對金融控股公司財務業務之影響及因應措施。
  (四)科技改變及產業變化對金融控股公司財務業務之影響及因應措施。
  (五)金融控股公司及其子公司形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。
  (六)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施。
  (七)業務集中所面臨之風險及因應措施。
  (八)董事、監察人或持股超過百分之一之大股東,股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施。
  (九)經營權之改變對金融控股公司之影響、風險及因應措施。
  (十)訴訟或非訟事件,應列明金融控股公司及其子公司以及各公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之一之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對金融控股公司股東權益或證券價格有重大影響者,應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形。
  (十一)其他重要風險及因應措施。
  七、危機處理應變機制。
  八、其他重要事項。

第21條(刪除)


第21-1條(刪除)


第22條


  特別記載事項:
  一、關係企業相關資料:最近年度金融控股公司依關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則所編製之關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書。
  二、最近年度及截至年報刊印日止,私募有價證券辦理情形,應揭露股東會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購(或轉換)價格、實際認購(或轉換)價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款或價款收足後迄資金運用計畫完成,私募有價證券及金融債券之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。(附表二十三)
  三、最近年度及截至年報刊印日止,子公司持有或處分本公司股票情形。(附表二十四)
  四、其他必要補充說明事項。

第23條


  前一年度及截至年報刊印日止,如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項,亦應逐項載明。

   --104年3月13日修正前條文--


  前一年度及截至年報刊印日止,如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項,亦應逐項載明。


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第三章  附 則

第24條


  公司應於股東會召開日七日前將年報之電子檔傳至本會指定之資訊申報網站。但以年報作為股東會議事手冊之補充資料者,則應依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法規定期限,將年報之電子檔傳至本會指定之資訊申報網站。

   --104年3月13日修正前條文--


  公司應於股東會召開日前將年報之電子檔傳至本會指定之資訊申報網站。但以年報作為股東會議事手冊之補充資料者,則應依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法規定期限,將年報之電子檔傳至本會指定之資訊申報網站。

第25條(刪除)


   --106年3月3日修正前條文--


  本準則中華民國一百零二年二月一日修正發布之第七條第一項第七款、第十條第二款第三目之2、第四目及第八款、第十一條第八款、第十七條第二款、第十九條第一項第一款、第二款及第四款、第二十條第二款及第二十二條第三款自一百零三會計年度適用。

 


相關附表

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