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【法規名稱】法律用語辭典


金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則

【公布日期】109.03.24 【公布機關】金融監督管理委員會

章節索引〉〉法規內容〉〉

【法規沿革】
1‧中華民國八十二年二月二十三日財政部證券管理委員會(82)台財證(一)字第00380號令訂定發布全文31條
2‧中華民國八十四年五月三十日財政部證券管理委員會(84)台財證(一)字第01343號令修正發布全文28條
3‧中華民國八十八年二月二十三日財政部證券暨期貨管理委員會(88)台財證(一)字第15663號令修正發布全文30條
4‧中華民國九十年四月十六日財政部證券暨期貨管理委員會(90)台財證(一)字第000908號令修正發布全文32條;並自發布日起施行
5‧中華民國九十一年九月二十日財政部證券暨期貨管理委員會台證一字第0910004898號令修正發布全文37條;並自發布日施行
6‧中華民國九十四年十二月二十六日行政院金融監督管理委員會金管銀(一)字第09410009950號令修正發布全文39條;並自九十五年一月一日施行
 中華民國一百零一年六月二十五日行政院院臺規字第1010134960號公告第3條第1項第4款第4目所列屬「行政院金融監督管理委員會」之權責事項,自一百零一年七月一日起改由「金融監督管理委員會」管轄【原條文
7‧中華民國一百零一年十月三十日金融監督管理委員會金管銀法字第10110006180號令修正發布全文41條;除第6條第2款及第4款、第9條附表二至附表四、第10條第1項第6款第1目2、第2目、附表九及附表十、第11條第3款第6目及附表十八、第21條序文、第1款第1目、附表四十八及第2款第1目、第22條第24條第25條第1款後段及第11款第1目、第28條第29條第30條第31條,自一百零二年會計年度開始日起適用,自發布日施行
8‧中華民國一百零四年三月十三日金融監督管理委員會金管銀法字第10400038310號令修正發布第36102125323537條條文及第11條條文之附表十四、第16條條文之附表三十八、第17條條文之附表四十一、第27條條文之附表五十七、第28條條文之附表五十八、附表五十九、第33條條文之附表六十五、附表六十七、附表六十八;刪除第36條條文
9‧中華民國一百零四年七月二十四日金融監督管理委員會金管銀法字第10400158090號令修正發布第11條條文及第10條條文之附表九、附表十、第35條條文之附表六十九之一
10‧中華民國一百零六年三月三日金融監督管理委員會金管銀法字第10610000960號令修正發布第610條條文及第16條條文之附表三十八、第17條條文之附表四十一、第33條條文之附表六十二、附表六十三、附表六十五、附表六十六;刪除第40條條文
11‧中華民國一百零七年七月六日金融監督管理委員會金管銀法字第10702725240號令修正發布第1020條條文
12‧中華民國一百零九年三月二十四日金融監督管理委員會金管銀法字第10902707461號令修正發布第31011213233條條文【相關附表

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【章節索引】
第一章 總則 §1
第二章 編製內容
第一節 公司概況 §8
第二節 營運概況 §20
第三節 發行計畫及執行情形 §24
第四節 財務概況 §28
第五節 特別記載事項 §32
第六節 重要決議 §34
第三章 簡式公開說明書 §35
第四章 募集設立公開說明書 §37
第五章 附則 §38

【法規內容】

第一章  總 則

第1條


  本準則依證券交易法第三十條第二項規定訂定之。

第2條


  公開說明書應依下列基本原則編製:
  一、公開說明書所記載之內容,必須詳實明確,文字敘述應簡明易懂,不得有虛偽或欠缺之情事。
  二、公開說明書所記載之內容,必須具有時效性。公開說明書刊印前,發生足以影響利害關係人判斷之交易或其他事件,均應一併揭露。

第3條


  公開說明書之封面,應於右上角刊印普通股股票代碼,並依序刊印下列事項:
  一、公司或籌備處名稱及印鑑。
  二、本公開說明書編印目的係為發行下列有價證券:
  (一)發行新股:本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額、發行條
  件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如屬特別股有特別約定條件者,應另註明參閱本文之頁次。
  (二)發行金融債券:種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如有轉換、交換或認股辦法者,應另註明參閱本文之頁次。
  (三)發行公司債:種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如有轉換、交換或認股辦法者,應另註明參閱本文之頁次。
  (四)發行員工認股權憑證:發行單位數、每單位認股權憑證得認購之股數、認股條件及履約方式;其認股條件,得註明參閱本文之頁次。
  (五)發行限制員工權利新股:發行種類、股數、金額及發行條件。其發行條件,得註明參閱本文之頁次。
  (六)募集設立:額定股本、本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額、發行條件及發起人已認之股數。
  (七)其他。
  三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要,並註明參閱本文之頁次。
  四、本次發行之相關費用:
  (一)承銷費用。
  (二)其他費用,包括會計師、律師等其他費用,但無需逐項敘明。
  五、以顯著方式刊印下列文字:
  (一)有價證券之生效(核准),不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
  (二)本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
  (三)投資人投資前應至金融監督管理委員會(以下簡稱本會)指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容,並應注意公司之風險事項。
  另應註明參閱本文之頁次。
  (四)查詢本公開說明書之網址,包括本會指定之資訊申報網站之網址及公司揭露公開說明書相關資料之網址。
  六、刊印日期。
  為申報(請)募集發行有價證券案件所編製之公開說明書,並應於其封面註明係申報(請)用之稿本。
  公司有下列情形者,並應於封面以顯著字體註明:
  一、普通股股票代碼變更者,應於當年度及以後連續二年度併刊印原股票代碼。
  二、公司名稱變更者,應於當年度及以後連續二年度以新舊名稱對照揭露。
  三、現金增資如擬依規定採安定操作者,應註明「本次現金增資所發行之股票,為因應證券市場價格之變動,證券承銷商必要時得依規定進行安定操作」。
  四、發行人申報(請)以低於票面金額發行股票者,應註明公司折價發行新股。
  五、股票面額。
  六、發行人申報或申請發行普通公司債及金融債券,銷售對象有限制者應註明之。
  七、併購(含合併、收購及分割)及受讓他公司股份發行新股,如發行之股份有轉讓或設質之限制者。
  八、募集設立及股票未在證券交易所上市(以下簡稱未上市)或未在證券商營業處所買賣之公司辦理對外公開發行之案件,應註明「股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣」。
  九、公司有累積虧損或有連續二年虧損,且每股淨值低於面額者。

   --109年3月24日修正前條文--


  公開說明書之封面,應於右上角刊印普通股股票代碼,並依序刊印下列事項:
  一、公司或籌備處名稱及印鑑。
  二、本公開說明書編印目的係為發行下列有價證券:
  (一)發行新股:本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額、發行條
  件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如屬特別股有特別約定條件者,應另註明參閱本文之頁次。
  (二)發行金融債券:種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如有轉換、交換或認股辦法者,應另註明參閱本文之頁次。
  (三)發行公司債:種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如有轉換、交換或認股辦法者,應另註明參閱本文之頁次。
  (四)發行員工認股權憑證:發行單位數、每單位認股權憑證得認購之股數、認股條件及履約方式。其認股條件,得註明參閱本文之頁次。
  (五)發行限制員工權利新股:發行種類、股數、金額及發行條件。其發行條件,得註明參閱本文之頁次。
  (六)募集設立:額定股本、本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額、發行條件及發起人已認之股數。
  (七)其他。
  三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要,並註明參閱本文之頁次。
  四、本次發行之相關費用:
  (一)承銷費用。
  (二)其他費用,包括會計師、律師等其他費用,但無需逐項敘明。
  五、以顯著方式刊印下列文字:
  (一)有價證券之生效(核准),不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
  (二)本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
  (三)投資人投資前應至金融監督管理委員會(以下簡稱本會)指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容,並應注意公司之風險事項。
  另應註明參閱本文之頁次。
  (四)查詢本公開說明書之網址,包括本會指定之資訊申報網站之網址及公司揭露公開說明書相關資料之網址。
  六、刊印日期。
  為申報(請)募集發行有價證券案件所編製之公開說明書,並應於其封面註明係申報(請)用之稿本。
  公司有下列情形者,並應於封面以顯著字體註明:
  一、普通股股票代碼變更者,應於當年度及以後連續二年度併刊印原股票代碼。
  二、公司名稱變更者,應於當年度及以後連續二年度以新舊名稱對照揭露。
  三、現金增資如擬依規定採安定操作者,應註明「本次現金增資所發行之股票,為因應證券市場價格之變動,證券承銷商必要時得依規定進行安定操作」。
  四、發行人申報(請)以低於票面金額發行股票者,應註明公司折價發行新股。
  五、股票面額。
  六、發行人申報或申請發行普通公司債及金融債券,銷售對象有限制者應註明之。
  七、併購(含合併、收購及分割)及受讓他公司股份發行新股,如發行之股份有轉讓或設質之限制者。
  八、募集設立及股票未在證券交易所上市(以下簡稱未上市)或未在證券商營業處所買賣之公司辦理對外公開發行之案件,應註明「股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣」。

   --104年3月13日修正前條文--


  公開說明書之封面,應於右上角刊印普通股股票代碼,並依序刊印下列事項:
  一、公司或籌備處名稱及印鑑。
  二、本公開說明書編印目的係為發行下列有價證券:
  (一)發行新股:本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額及發行條
  件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如屬特別股有特別約定條件者,應另註明參閱本文之頁次。
  (二)發行金融債券:種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如有轉換、交換或認股辦法者,應另註明參閱本文之頁次。
  (三)發行公司債:種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如有轉換、交換或認股辦法者,應另註明參閱本文之頁次。
  (四)發行員工認股權憑證:發行單位數、每單位認股權憑證得認購之股數、認股條件及履約方式。其認股條件,得註明參閱本文之頁次。
  (五)發行限制員工權利新股:發行種類、股數、金額及發行條件。其發行條件,得註明參閱本文之頁次。
  (六)募集設立:額定股本、本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額、發行條件及發起人已認之股數。
  (七)其他。
  三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要,並註明參閱本文之頁次。
  四、本次發行之相關費用:
  (一)承銷費用。
  (二)其他費用,包括會計師、律師等其他費用,但無需逐項敘明。
  五、以顯著方式刊印下列文字:
  (一)有價證券之生效(核准),不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
  (二)本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
  (三)投資人應詳閱本公開說明書之內容,並應注意本公司之風險事項。
  另應註明參閱本文之頁次。
  (四)查詢本公開說明書之網址,包括金融監督管理委員會(以下簡稱本會)指定之資訊申報網站之網址及公司揭露公開說明書相關資料之網址。
  六、刊印日期。
  為申報(請)募集發行有價證券案件所編製之公開說明書,並應於其封面註明係申報(請)用之稿本。
  公司有下列情形者,並應於封面以顯著字體註明:
  一、普通股股票代碼變更者,應於當年度及以後連續二年度併刊印原股票代碼。
  二、公司名稱變更者,應於當年度及以後連續二年度以新舊名稱對照揭露。
  三、現金增資如擬依規定採安定操作者,應註明「本次現金增資所發行之股票,為因應證券市場價格之變動,證券承銷商必要時得依規定進行安定操作」。
  四、發行人申報(請)以低於票面金額發行股票者,應註明公司折價發行新股。
  五、併購(含合併、收購及分割)及受讓他公司股份發行新股,如發行之股份有轉讓或設質之限制者。
  六、募集設立及股票未在證券交易所上市(以下簡稱未上市)或未在證券商營業處所買賣之公司辦理對外公開發行之案件,應註明「股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣」。

第4條


  公開說明書之封裏,應依序刊印下列與本次發行有關事項:
  一、本次發行前實收資本之來源:包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併增資及其他來源之金額與各占實收資本額之比率。
  二、公開說明書之分送計畫:說明公開說明書之陳列處所、分送方式及索取公開說明書之方法。
  三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話。
  四、金融債券或公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話。
  五、金融債券或公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話。
  六、股票、金融債券或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話。
  七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話。
  八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話。
  九、金融債券或公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。
  十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。
  十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。
  十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
  十三、公司網址。

第5條


  公開說明書之封底,應加蓋公司印鑑並經負責人簽名或蓋章。
  證券承銷商及其負責人、會計師、律師及其他專家應於公開說明書就其所負責之部分簽名或蓋章。

第6條


  公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第六條第二項規定申報募集與發行有價證券及第六十六條第一項規定申報首次辦理股票公開發行,其公開說明書編製內容除第四章募集設立公開說明書另有規定者外,應依第二章之規定記載。
  未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股未對外公開發行、附認股權公司債及金融債券、轉換公司債及金融債券、併購發行新股或受讓他公司股份發行新股者,或公開發行公司發行員工認股權憑證、限制員工權利新股,或同一會計年度再次申報對外公開募集發行有價證券者,其公開說明書編製內容應記載事項如下:
  一、封面、封裏及封底:依第三條至第五條之規定記載。
  二、公司概況:依第八條第九條第十條第一項第二款及第四款、第十一條第二款、第三款第三目及第四目、第四款、第七款之規定記載。
  三、營運概況:依第二十條第一款第一目至第三目、第二款第一目及第二目、第二十二條第一款及第三款、第二十三條之規定記載。
  四、發行計畫及執行情形:依第二十五條、第二十六條、第二十七條第一款至第五款之規定記載。
  五、財務狀況:依第二十八條第四款、第二十九條(但不包括財務報告附註、附表及重要會計項目明細表)、第三十條第三款及第三十一條之規定記載。
  六、特別記載事項:依第三十二條第一項第一款第二目、第二款至第五款、第七款至第九款、第十三款至第十四款及第三十三條之規定記載。
  公司申報或申請發行普通公司債及金融債券,其公開說明書編製內容應記載事項如下:
  一、銷售對象非限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則(以下簡稱櫃買中心國際債券管理規則)所定之專業投資人者:
  (一)依第三條至第五條之規定於封面、封裏及封底記載。
  (二)發行人基本資料、發行辦法及資金用途。
  (三)最近三年度及最近期簡明資產負債表及綜合損益表。
  (四)與債信有關之風險事項。
  (五)證券承銷商總結意見。
  (六)證券承銷商出具之聲明書,聲明承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
  二、銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者,應依前款第一目、第二目、第五目及第六目規定辦理。

   --106年3月3日修正前條文--


  公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第六條第二項規定申報募集與發行有價證券及第六十六條第一項規定申報首次辦理股票公開發行,其公開說明書編製內容除第四章募集設立公開說明書另有規定者外,應依第二章之規定記載。
  未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股未對外公開發行、附認股權公司債及金融債券、轉換公司債及金融債券、併購發行新股或受讓他公司股份發行新股者,或公開發行公司發行普通公司債及金融債券、員工認股權憑證、限制員工權利新股,或同一會計年度再次申報對外公開募集發行有價證券者,其公開說明書編製內容應記載事項如下:
  一、封面、封裏及封底:依第三條至第五條之規定記載。
  二、公司概況:依第八條第九條第十條第一項第二款及第四款、第十一條第二款、第三款第三目及第四目、第四款、第七款之規定記載。
  三、營運概況:依第二十條第一款第一目至第三目、第二款第一目及第二目、第二十二條第一款及第三款、第二十三條之規定記載。
  四、發行計畫及執行情形:依第二十五條、第二十六條、第二十七條第一款至第五款之規定記載。
  五、財務狀況:依第二十八條第四款、第二十九條(但不包括財務報告附註、附表及重要會計項目明細表)、第三十條第三款及第三十一條之規定記載。
  六、特別記載事項:依第三十二條第一項第一款第二目、第二款至第五款、第七款至第九款、第十三款至第十四款及第三十三條之規定記載。
  公司申報或申請發行普通公司債及金融債券,如銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人者,其公開說明書編製內容除應載明發行人基本資料、發行辦法及資金用途,與依第三條至第五條之規定於封面、封裏及封底記載,得免依前二項規定辦理。

   --104年3月13日修正前條文--


  公開說明書編製內容除第三章簡式公開說明書及第四章募集設立公開說明書另有規定者外,應記載事項下列事項:
  一、公司概況:包括公司簡介、風險事項、公司組織、資本及股份、公司債、特別股、金融債券、海外存託憑證、員工認股權憑證、限制員工權利新股、併購及受讓他公司股份辦理情形。
  二、營運概況:包括公司之經營、不動產及設備、轉投資事業、重要契約及其他必要補充說明事項。
  三、發行計畫及執行情形:包括前次現金增資、併購、受讓他公司股份、發行金融債券或發行公司債資金運用計畫分析、本次現金增資、發行金融債券或發行公司債資金運用計畫分析、本次受讓他公司股份發行新股及本次併購發行新股情形。
  四、財務概況:包括最近五年度簡明財務資料、財務報告、財務概況其他重要事項資料暨財務狀況及財務績效之檢討分析。
  五、特別記載事項:包括公司治理運作情形及其他特別記載事項。
  六、重要決議。

第7條


  公開說明書依前條規定應行記載之事項,應全部刊入,並編製目錄、頁次及摘要(附表一)。如無應列內容或經本會核准得予省略者,則在該項之後加註「無」或「略」。如為金融控股公司者,應增列各子公司摘要表包括公司名稱、地址、電話、主要產品、市場結構、金融控股公司對其持股比率、最近二年度之收益、獲利狀況及其收益占金融控股公司收益之比重。
  公開說明書應行記載事項重複者,得僅於一處記載,他處則註明參閱之頁次。

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第二章  編製內容  第一節  公司概況

第8條


  公司簡介應記載下列事項:
  一、設立日期。
  二、總公司、分公司之地址及電話。
  三、公司沿革:最近五年度及截至公開說明書刊印日止辦理公司併購之情形、重要不動產之購置、金融新商品之推出、董事、監察人或持股百分之一以上之大股東股權之大量移轉或更換、經營權之改變及其他足以影響投資人權益之重要事項與其對公司之影響,如更早年度之資訊對瞭解公司發展有重大影響時,亦應一併揭露。

第9條


  風險事項應記載下列事項:
  一、風險因素:應分析評估最近年度及截至公開說明書刊印日止之下列事項:
  (一)外在環境風險因素:
  1‧國內外政府重要政策及法律暨財務會計準則變動對公司財務業務之影響及因應措施。
  2‧國內外經濟金融及經營環境變化對公司財務業務之影響及因應措施。
  3‧國內外市場競爭對公司財務業務之影響及因應措施。
  4‧不動產市場景氣變化對抵押擔保品價值及授信資產品質之影響及因應措施。
  5‧國內外法令差異對本次募集發行有價證券之影響。
  (二)營運風險因素:
  1‧風險管理組織架構及政策。
  2‧衡量與控管各風險之方法及暴險量化資訊。
  3‧資產品質:列明最近二年度逾期授信金額、授信風險集中情形、資產及負債到期分析與市場風險敏感性等資訊。(附表二至附表五)
  4‧未來研發計畫及預計投入之研發費用。
  5‧公司投資活動對公司財務業務之影響。
  6‧擴充營業據點之預期效益及可能風險及因應措施。
  7‧業務集中所面臨之風險及因應措施。
  8‧預期未來主要業務(含業務類別、交易量及收益情形)可能產生重大變化之影響及因應措施。
  9‧經營權改變對公司之影響、風險及因應措施。
  10‧董事、監察人或持股百分之一以上之大股東,股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施。
  11‧進行併購之預期效益、可能風險及因應措施。
  12‧員工舞弊或疏失可能造成財務業務之影響及因應措施。
  13‧資訊系統損害對公司財務業務之影響及因應措施。
  14‧金融控股公司之集團經營對財務業務之影響及因應措施。
  (三)其他風險因素:
  1‧信用評等現況及過去二年度之變化。
  2‧企業形象改變對企業之影響及因應措施。
  3‧其他重要風險及因應措施。
  二、訴訟或非訟事件:
  (一)公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者,應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形。
  (二)公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例達百分之一以上之大股東及從屬公司,最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者。揭露資料同前目。
  (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東,最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形。
  三、公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之一以上之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信情事,應列明其對公司財務狀況之影響。
  四、其他重要事項。

第10條


  公司組織應記載下列事項:
  一、組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
  二、關係企業圖:列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額。
  三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管:(附表六)
  (一)姓名、性別、國籍、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主要經(學)歷、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份及取得員工認股權憑證情形。
  (二)與總經理、副總經理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列明該總經理、副總經理之職稱、姓名及關係。
  (三)董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配偶或一親等親屬者,應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。
  四、董事及監察人:
  (一)姓名、性別、國籍或註冊地、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任日期、任期、初次選任日期、選任時本人持有股份及現在本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份及其所具專業知識之情形。屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。(附表七、附表七之一)
  (二)與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。(附表七)
  (三)董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配偶或一親等親屬者,應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。(附表七)
  五、自公司或其關係企業退休之董事長及總經理回任顧問:姓名、性別、國籍、職稱、退休前任職之機構及職稱、退休日期、擔任顧問日期、聘用目的、權責劃分。(附表八)
  六、發起人:
  (一)公司設立未滿一年者,比照前款規定,揭露股權比例占前五十名之發起人之有關資料。
  (二)公司設立未滿三年者,應揭露自設立後公司與發起人或其關係人間除業務交易行為以外之重要交易,包括財產交易與資金融通。其屬財產交易者,尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方式。向發起人或其關係人購入之資產,如係發起人或其關係人於出售前二年內所購置者,並應說明該發起人或其關係人之購入成本。
  七、最近年度給付董事、監察人、總經理、副總經理、協理及顧問等之酬金:(附表八、附表九及附表十)
  (一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬金方式。
  (二)公司有下列情事之一者,應揭露個別董事、監察人、總經理及顧問之酬金:
  1.銀行最近年度第四季平均逾放比率高於百分之五者;票券金融公 司最近年度第四季平均逾期授信比率大於百分之五。
  2.銀行、票券金融公司及金融控股公司最近一次自結、會計師複核 或經本會檢查調整後之資本適足比率低於依各業別資本適足相關 規定之最低法定比率。
  3.最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損。但最近年度個 體或個別財務報告已產生稅後淨利,且足以彌補累積虧損者,不 在此限。
  4.經本會要求增資,惟未依所提增資計畫完成。
  (三)最近年度董事、監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者,應揭露個別董事、監察人之酬金。
  (四)最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者,應揭露各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。
  (五)全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二,且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者,應揭露該個別董事或監察人酬金。
  (六)上市上櫃公司於最近年度公司治理評鑑結果屬最後一級距者,或最近年度及截至該年度之年報刊印日止,曾遭變更交易方法、停止買賣、終止上市上櫃,或其他經公司治理評鑑委員會通過認為應不予受評者,應揭露個別董事及監察人之酬金。
  (七)上市上櫃公司最近年度非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均數未達新臺幣五十萬元者,應揭露個別董事及監察人之酬金。
  (八)上市上櫃公司有第二目之 3或第六目情事者,應個別揭露前五位酬金最高主管之酬金。(附表九)
  (九)分別比較說明本公司及合併財務報告所有公司於最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理、副總經理及協理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析,並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。
  前項第二款及第五款所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。

   --109年3月24日修正前條文--


  公司組織應記載下列事項:
  一、組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
  二、關係企業圖:列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額。
  三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管:(附表六)
  (一)姓名、性別、國籍、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主要經(學)歷、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份及取得員工認股權憑證情形。
  (二)與總經理、副總經理、協理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列明該總經理、副總經理、協理之職稱、姓名及關係。
  四、董事及監察人:(附表七、附表七之一)
  (一)姓名、性別、國籍或註冊地、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任日期、任期、初次選任日期、選任時本人持有股份及現在本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份及其所具專業知識之情形。屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。
  (二)與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。
  五、自公司或其關係企業退休之董事長及總經理回任顧問:姓名、性別、國籍、職稱、退休前任職之機構及職稱、退休日期、擔任顧問日期、聘用目的、權責劃分。(附表八)
  六、發起人:
  (一)公司設立未滿一年者,比照前款規定,揭露股權比例占前五十名之發起人之有關資料。
  (二)公司設立未滿三年者,應揭露自設立後公司與發起人或其關係人間除業務交易行為以外之重要交易,包括財產交易與資金融通。其屬財產交易者,尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方式。向發起人或其關係人購入之資產,如係發起人或其關係人於出售前二年內所購置者,並應說明該發起人或其關係人之購入成本。
  七、最近年度支付董事、監察人、總經理、副總經理、協理及顧問之酬金:(附表八、附表九及附表十)
  (一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬金方式。
  (二)公司有下列情事之一者,應揭露個別董事、監察人、總經理及顧問之酬金:
  1.銀行最近年度第四季平均逾放比率高於百分之五者;票券金融公司最近年度第四季平均逾期授信比率大於百分之五。
  2.銀行、票券金融公司及金融控股公司最近一次自結、會計師複核或經本會檢查調整後之資本適足比率低於依各業別資本適足相關規定之最低法定比率。
  3.最近二年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損。但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後淨利,且足以彌補累積虧損者,不在此限。
  4.經本會要求增資,惟未依所提增資計畫完成。
  (三)最近年度董事、監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者,應揭露個別董事、監察人之酬金。
  (四)最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者,應揭露各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。
  (五)全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二,且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者,應揭露該個別董事或監察人酬金。
  (六)分別比較說明本公司及合併財務報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理、副總經理及協理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析,並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。
  前項第二款及第五款所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。

   --107年7月6日修正前條文--


  公司組織應記載下列事項:
  一、組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
  二、關係企業圖:列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額。
  三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管:
  (附表六)
  (一)姓名、性別、國籍、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主要經(學)歷、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份及取得員工認股權憑證情形。
  (二)與總經理、副總經理、協理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列明該總經理、副總經理、協理之職稱、姓名及關係。
  四、董事及監察人:(附表七、附表八)
  (一)姓名、性別、國籍或註冊地、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任日期、任期、初次選任日期、選任時本人持有股份及現在本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份及其所具專業知識之情形。屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。
  (二)與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。
  五、發起人:
  (一)公司設立未滿一年者,比照前款規定,揭露股權比例占前五十名之發起人之有關資料。
  (二)公司設立未滿三年者,應揭露自設立後公司與發起人或其關係人間除業務交易行為以外之重要交易,包括財產交易與資金融通。其屬財產交易者,尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方式。向發起人或其關係人購入之資產,如係發起人或其關係人於出售前二年內所購置者,並應說明該發起人或其關係人之購入成本。
  六、最近年度支付董事、監察人、總經理、副總經理及協理之酬金:(附表九、附表十)
  (一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬金方式。
  (二)公司有下列情事之一者,應揭露個別董事、監察人及總經理之酬金:
  1.銀行最近年度第四季平均逾放比率高於百分之五者;票券金融公 司最近年度第四季平均逾期授信比率大於百分之五。
  2.銀行、票券金融公司及金融控股公司最近一次自結、會計師複核 或經本會檢查調整後之資本適足比率低於依各業別資本適足相關 規定之最低法定比率。
  3.最近二年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損。但最近年度個 體或個別財務報告已產生稅後淨利,且足以彌補累積虧損者,不 在此限。
  4.經本會要求增資,惟未依所提增資計畫完成。
  (三)最近年度董事、監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者,應揭露個別董事、監察人之酬金。
  (四)最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者,應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。
  (五)全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二,且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者,應揭露該個別董事或監察人酬金。
  (六)分別比較說明本公司及合併財務報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理、副總經理及協理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。
  前項第二款所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。

   --106年3月3日修正前條文--


  公司組織應記載下列事項:
  一、組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
  二、關係企業圖:列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額。
  三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管:
  (附表六)
  (一)姓名、國籍、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主要經(學)歷、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份及取得員工認股權憑證情形。
  (二)與總經理、副總經理、協理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列明該總經理、副總經理、協理之職稱、姓名及關係。
  四、董事及監察人:(附表七、附表八)
  (一)姓名、國籍或註冊地、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任日期、任期、初次選任日期、選任時本人持有股份及現在本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份及其所具專業知識之情形。屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。
  (二)與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。
  五、發起人:
  (一)公司設立未滿一年者,比照前款規定,揭露股權比例占前五十名之發起人之有關資料。
  (二)公司設立未滿三年者,應揭露自設立後公司與發起人或其關係人間除業務交易行為以外之重要交易,包括財產交易與資金融通。其屬財產交易者,尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方式。向發起人或其關係人購入之資產,如係發起人或其關係人於出售前二年內所購置者,並應說明該發起人或其關係人之購入成本。
  六、最近年度支付董事、監察人、總經理、副總經理及協理之酬金:(附表九、附表十)
  (一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬金方式。
  (二)公司有下列情事之一者,應揭露個別董事、監察人及總經理之酬金:
  1.銀行最近年度第四季平均逾放比率高於百分之五者;票券金融公 司最近年度第四季平均逾期授信比率大於百分之五。
  2.銀行、票券金融公司及金融控股公司最近一次自結、會計師複核 或經本會檢查調整後之資本適足比率低於依各業別資本適足相關 規定之最低法定比率。
  3.最近二年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損。但最近年度個 體或個別財務報告已產生稅後淨利,且足以彌補累積虧損者,不 在此限。
  4.經本會要求增資,惟未依所提增資計畫完成。
  (三)最近年度董事、監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者,應揭露個別董事、監察人之酬金。
  (四)最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者,應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。
  (五)全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二,且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者,應揭露該個別董事或監察人酬金。
  (六)分別比較說明本公司及合併財務報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理、副總經理及協理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。
  前項第二款所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。

   --104年3月13日修正前條文--


  公司組織應記載下列事項:
  一、組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
  二、關係企業圖:列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額。
  三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管:(附表六)
  (一)姓名、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主要經(學)歷、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份及取得員工認股權憑證情形。
  (二)與總經理、副總經理、協理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列明該總經理、副總經理、協理之職稱、姓名及關係。
  四、董事及監察人:(附表七、附表八)
  (一)姓名、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任日期、任期、初次選任日期、選任時本人持有股份及現在本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份及其所具專業知識之情形。屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。
  (二)與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。
  五、發起人:
  (一)公司設立未滿一年者,比照前款規定,揭露股權比例占前五十名之發起人之有關資料。
  (二)公司設立未滿三年者,應揭露自設立後公司與發起人或其關係人間除業務交易行為以外之重要交易,包括財產交易與資金融通。其屬財產交易者,尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方式。向發起人或其關係人購入之資產,如係發起人或其關係人於出售前二年內所購置者,並應說明該發起人或其關係人之購入成本。
  六、董事、監察人、總經理、副總經理及協理之酬金:(附表九、附表十)
  (一)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金:
  1‧公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬金方式。
  2‧公司有下列情事之一者,應揭露個別董事、監察人及總經理之酬金:
  (1)銀行最近年度第四季平均逾放比率高於百分之五者;票券金融公司最近年度第四季平均逾期授信比率大於百分之五。
  (2)銀行、票券金融公司及金融控股公司最近一次自結、會計師複核或經本會檢查調整後之資本適足比率低於依各業別資本適足相關規定之最低法定比率。
  (3)最近年度個體或個別財務報告稅後虧損。
  (4)經本會要求增資,惟未依所提增資計畫完成。
  3‧最近年度董事、監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者,應揭露個別董事、監察人之酬金。
  4‧最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者,應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。
  (二)分別比較說明本公司及合併財務報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理、副總經理及協理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。
  前項第二款所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。

第11條


  資本及股份應記載下列事項:
  一、股份種類:敘明公司目前已發行之股份種類。(附表十一)
  二、股本形成經過:
  (一)敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止,股本變動之情形,實收資本增加者,應加註股本來源與本次增資生效(核准)日期、文號及金額。以低於票面金額發行股票者,應以顯著方式標示。
  以對公司所有之貨幣債權,或公司所需之技術抵充股款者應予敘明,並加註抵充之種類及金額。
  (二)屬私募者,應以顯著方式標示,最近三年度及截至公開說明書刊印日止,私募普通股辦理情形,應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者,並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、認購價格、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成,私募普通股之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。(附表十二)
  三、最近股權分散情形:
  (一)股東結構:統計各類股東之組合比例。(附表十三)
  (二)股數分散情形:就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。(附表十四)
  (三)主要股東名單:列明持股比例達百分之一以上之股東,如不足十名,應揭露至持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。(附表十五)
  (四)最近二年度及當年度董事、監察人及主要股東放棄現金增資認股之情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者,尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例百分之一以上股東之關係及認購股數。(附表十六)
  (五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例百分之一以上之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者,尚應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、經理人及持股比例百分之一以上股東之關係及所取得或質押股數。(附表十七)
  (六)持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。(附表十八)
  四、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料:(附表十九)
  (一)每股最高、最低及平均市價:列示普通股各年度最高及最低市價,並按各年度成交值與成交量,計算各年度平均市價。
  (二)每股淨值:以年底已發行之股數為準,就分派前與分派後之股東權益,分別計算每股淨值。
  (三)每股盈餘。
  (四)每股股利:按各年度現金股利及股票股利分別列示。如有累積未付之股利者,並應揭露累積未付之數額。
  (五)本益比。
  (六)本利比。
  (七)現金股利殖利率。
  五、公司股利政策及執行狀況:應揭露公司章程所定之股利政策及與本年度擬(已)議股利分派之情形。
  六、本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
  七、員工、董事及監察人酬勞:
  (一)公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍。
  (二)本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理。
  (三)董事會通過分派酬勞情形:
  1.以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認 列費用年度估列金額有差異者,應揭露差異數、原因及處理情形。
  2.以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計 數之比例。
  (四)股東會報告分派酬勞情形及結果。
  (五)前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。
  八、公司買回本公司股份情形:(附表二十)
  (一)已執行完畢者:公司應敘明最近三年度及截至公開說明書刊印日止,公司申報買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格、已買回股份種類、數量及金額、已買回數量占預定買回數量之比率、買回本公司股份前及買回後之資本適足率、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量、累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率、買回股份轉讓予員工之執行進度及具體措施及未於買回三年內轉讓完畢致本會採取限制措施之情形。
  (二)尚在執行中者:公司應敘明公司買回股份之目的、買回股份之種類、買回股份之總金額上限、預定買回之期間與數量、買回之區間價格,並應敘明截至公開說明書刊印日止,已買回股份種類、數量、金額及已買回數量占預定買回數量之比率。

   --109年3月24日修正前條文--


  資本及股份應記載下列事項:
  一、股份種類:敘明公司目前已發行之股份種類。(附表十一)
  二、股本形成經過:
  (一)敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形,實收資本增加者,應加註股本來源與本次增資生效(核准)日期、文號及金額。以低於票面金額發行股票者,應以顯著方式標示。以對公司所有之貨幣債權,或公司所需之技術抵充股款者應予敘明,並加註抵充之種類及金額。
  (二)屬私募者,應以顯著方式標示,最近三年度及截至公開說明書刊印日止,私募普通股辦理情形,應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者,並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、認購價格、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成,私募普通股之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。(附表十二)
  三、最近股權分散情形:
  (一)股東結構:統計各類股東之組合比例。(附表十三)
  (二)股權分散情形:就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。(附表十四)
  (三)主要股東名單:列明持股比例達百分之一以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。(附表十五)
  (四)最近二年度及當年度董事、監察人及主要股東放棄現金增資認股之情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者,尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例百分之一以上股東之關係及認購股數。(附表十六)
  (五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例百分之一以上之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者,尚應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例百分之一以上股東之關係及所取得或質押股數。(附表十七)
  (六)持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。(附表十八)
  四、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料:
  (附表十九)
  (一)每股最高、最低及平均市價:列示普通股各年度最高及最低市價,並按各年度成交值與成交量,計算各年度平均市價。
  (二)每股淨值:以年底已發行之股數為準,就分派前與分派後之股東權益,分別計算每股淨值。
  (三)每股盈餘。
  (四)每股股利:按各年度現金股利及股票股利分別列示。如有累積未付之股利者,並應揭露累積未付之數額。
  (五)本益比。
  (六)本利比。
  (七)現金股利殖利率。
  五、公司股利政策及執行狀況:應揭露公司章程所訂之股利政策及與本年度擬(已)議股利分派之情形。
  六、本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
  七、員工、董事及監察人酬勞:
  (一)公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍。
  (二)本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理。
  (三)董事會通過分派酬勞情形:
  1.以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認 列費用年度估列金額有差異者,應揭露差異數、原因及處理情形。
  2.以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計 數之比例。
  (四)股東會報告分派酬勞情形及結果。
  (五)前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。
  八、公司買回本公司股份情形:公司應敘明最近三年度及截至公開說明書刊印日止公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格、已買回股份種類、數量及金額、買回本公司股份前及買回後之資本適足率、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量、累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率、買回股份轉讓予員工之執行進度及具體措施及未於買回三年內轉讓完畢致本會採取限制措施之情形。(附表二十)

   --104年7月24日修正前條文--


  資本及股份應記載下列事項:
  一、股份種類:敘明公司目前已發行之股份種類。(附表十一)
  二、股本形成經過:
  (一)敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形,實收資本增加者,應加註股本來源與本次增資生效(核准)日期、文號及金額。以低於票面金額發行股票者,應以顯著方式標示。以對公司所有之貨幣債權,或公司所需之技術抵充股款者應予敘明,並加註抵充之種類及金額。
  (二)屬私募者,應以顯著方式標示,最近三年度及截至公開說明書刊印日止,私募普通股辦理情形,應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者,並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、認購價格、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成,私募普通股之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。(附表十二)
  三、最近股權分散情形:
  (一)股東結構:統計各類股東之組合比例。(附表十三)
  (二)股權分散情形:就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。(附表十四)
  (三)主要股東名單:列明持股比例達百分之一以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。(附表十五)
  (四)最近二年度及當年度董事、監察人及主要股東放棄現金增資認股之情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者,尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例百分之一以上股東之關係及認購股數。(附表十六)
  (五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例百分之一以上之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者,尚應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例百分之一以上股東之關係及所取得或質押股數。(附表十七)
  (六)持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。(附表十八)
  四、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料:(附表十九)
  (一)每股最高、最低及平均市價:列示普通股各年度最高及最低市價,並按各年度成交值與成交量,計算各年度平均市價。
  (二)每股淨值:以年底已發行之股數為準,就分配前與分配後之股東權益,分別計算每股淨值。
  (三)每股盈餘。
  (四)每股股利:按各年度現金股利及股票股利分別列示。如有累積未付之股利者,並應揭露累積未付之數額。
  (五)本益比。
  (六)本利比。
  (七)現金股利殖利率。
  五、公司股利政策及執行狀況:應揭露公司章程所訂之股利政策及與本年度擬(已)議股利分配之情形。
  六、本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
  七、員工分紅及董事、監察人酬勞:
  (一)公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。
  (二)本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理。
  (三)盈餘分配議案業經董事會通過,尚未經股東會決議者:
  1‧董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者,應揭露差異數、原因及處理情形。
  2‧董事會通過之擬議配發員工股票紅利金額占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例。
  3‧考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
  (四)盈餘分配議案業經股東會決議者:
  1‧股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者,應揭露差異數、原因及處理情形。
  2‧股東會決議配發員工股票紅利者,所配發股數及其占盈餘轉增資之比例。
  3‧考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
  (五)前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股價)、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。
  八、公司買回本公司股份情形:公司應敘明最近三年度及截至公開說明書刊印日止公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格、已買回股份種類、數量及金額、買回本公司股份前及買回後之資本適足率、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量、累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率、買回股份轉讓予員工之執行進度及具體措施及未於買回三年內轉讓完畢致本會採取限制措施之情形。(附表二十)

第12條


  金融債券(含海外金融債券)辦理情形應揭露下列事項:
  一、凡已發行而尚未償還之金融債券,應揭露中央主管機關核准日期、文號、面額、發行地、幣別、價格、總額、利率、期限、承銷機構、簽證金融機構、其償還金融債券之籌集計畫及保管方法、未償還餘額、前一年度實收資本額及決算後淨值、有無依約履行、申報發行金額加計前已發行流通在外之餘額占發行前一年度決算後淨值之比率等有關事項。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者,並應揭露該機構名稱、評等日期及其評等等級。如附有轉換、交換或認股權利者,並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響與截至公開說明書刊印日止已轉換、交換或認股之金額。(附表二十一)
  二、一年內到期之債券,應揭露未來一年內到期之債券金額及其償還辦法。
  三、已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換金融債券者,應分別列示每一轉換金融債券之發行日期、發行時之轉換價格暨履行轉換義務方式、最近二年度及截至公開說明書刊印日止之最高與最低市價及轉換價格。(附表二十二)
  四、已發行交換金融債券者,應分別列示每一交換金融債券之發行日期、交換標的暨發行時之交換價格、最近二年度暨截至公開說明書刊印日止之最高與最低市價、交換價格及公司持有交換標的數量。(附表二十三)
  五、已發行附認股權金融債券者,應分別列示每一附認股權金融債券之發行日期、得認股種類及數量、限制認股期間、履約方式、認股價格、截至公開說明書刊印日止未執行認股數量及未執行認股數量占已發行股份總數比率。(附表二十四)
  六、最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募金融債券辦理情形,應揭露金融債券種類、股東會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者,並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購(或轉換)價格、實際認購(或轉換)價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自價款收足後迄資金運用計畫完成,私募金融債券之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。(附表二十五)

第13條


  公司債(含海外公司債)辦理情形應記載下列事項:
  一、凡尚未償還及辦理中之公司債,應參照公司法第二百四十八條之規定,揭露有關事項。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者,並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如為附有轉換、交換或認股權利者,其相關應揭露事項,應比照前條第一款規定辦理。(附表二十六)
  二、一年內到期之公司債:應揭露未來一年內到期之公司債金額及其償還辦法。
  三、已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債者、交換公司債者及附認股權公司債者,其相關應揭露事項,應比照前條第三款至第五款規定辦理。(附表二十七至二十九)
  四、公司採總括申報方式募集與發行普通公司債者,應揭露預定發行總額、已發行總額及總括申報餘額等之相關資訊。(附表三十)
  五、最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形,應揭露公司債種類、股東會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者,並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購(或轉換)價格、實際認購(或轉換)價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自價款收足後迄資金運用計畫完成,私募公司債之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。(附表三十一)

第14條


  特別股辦理情形應記載下列事項:
  一、凡流通在外及辦理中之特別股,應揭露每股面額、發行價格、股數、目的及資金用途、發行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響、贖回特別股對自有資本與風險性資產比率影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者,並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法(含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬)與截至公開說明書刊印日止已轉換或認股之金額。(附表三十二)
  二、已發行附認股權特別股者,應分別列示每一附認股權特別股之發行日期、得認股種類及數量、履約方式、認股價格、限制認股期間、截至公開說明書刊印日止未執行認股數量及未執行認股數量占已發行股份總數比率。(附表三十三)
  三、特別股已在證券交易所上市或證券商營業處所買賣者,應列示最近二年度及截至公開說明書刊印日止之最高與最低市價。
  四、上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者,應揭露發行目的、不上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫。
  五、最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募特別股辦理情形,應揭露特別股種類、股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者,並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成,私募特別股之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。(附表三十四)

第15條


  參與發行海外存託憑證之辦理情形應記載下列事項:
  一、凡已參與發行而尚未全數兌回及辦理中之海外存託憑證應載明下列事項:(附表三十五)
  (一)發行日期、發行及交易地點。
  (二)發行總金額、單位發行金額及發行單位總數。
  (三)海外存託憑證所表彰有價證券,其來源及數額。
  (四)海外存託憑證持有人之權利與義務。
  (五)受託人、存託機構及保管機構。
  (六)海外存託憑證未兌回餘額。
  (七)發行及存續期間相關費用之分攤方式。
  (八)存託契約及保管契約之重要約定事項。
  二、已參與發行海外存託憑證之公司,應列示最近二年度及截至公開說明書刊印日止該海外存託憑證之最高與最低市價。
  三、最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募海外存託憑證辦理情形,應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者,並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成,私募海外存託憑證之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。(附表三十六)

第16條


  員工認股權憑證辦理情形應記載下列事項:
  一、公司尚未屆期之員工認股權憑證主管機關申報生效日期、發行日期、發行單位數、發行得認購股數占已發行股份總數比率、認股存續期間、履約方式、限制認股期間及比率、截至公開說明書刊印日止已執行取得股數、已執行認股金額、未執行認股數量、未執行認股者其每股認購價格、未執行認股數量占已發行股份總數比率及對股東權益影響。(附表三十七)
  二、累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形。(附表三十八)
  三、最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形,應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者,並敘明應募人姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成,私募員工認股權憑證執行取得股款之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。(附表三十九)

第17條


  限制員工權利新股辦理情形應記載下列事項:
  一、凡尚未全數達既得條件之限制員工權利新股主管機關申報生效日期、發行日期、已發行股數、尚可發行股數、發行價格、既得條件、受限制權利、保管情形、未達既得條件之處理方式、已收回或買回股數、已解除限制權利之股數、未解除限制權利之股數、未解除限制權利之股數占已發行股份總數比率及對股東權益影響。(附表四十)
  二、累積至公開說明書刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得前十大員工之姓名、取得情形。(附表四十一)

第18條


  併購辦理情形應記載下列事項:
  一、進行中之合併或收購案,應揭露下列事項:
  (一)合併或收購目的。
  (二)合併或收購後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫。
  (三)換股比例及其計算依據。
  (四)預定日程。
  (五)承受消滅公司權利義務之相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則)。
  (六)被合併或收購公司之基本資料(包括公司名稱及所營業務之主要內容等)。
  二、進行中之分割案,應揭露下列事項:
  (一)分割目的。
  (二)預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值。
  (三)換股比例及計算依據。
  (四)既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則)。

第19條


  受讓他公司股份發行新股尚在進行中者,應揭露下列事項:
  一、受讓股份名稱、數量及對象。
  二、預定進度。
  三、股份交換比例之計算方式及依據。
  四、受讓股份未來移轉之條件及限制。
  五、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者,並應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見。
  六、股份交換之合作契約。

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第二章  編製內容  第二節  營運概況

第20條


  公司之經營應記載下列事項:
  一、業務內容:
  (一)業務範圍:列明營業項目之主要內容、營業比重及未來計畫開發之新金融商品。
  (二)產業概況:說明金融業之現況與發展,各種金融商品之發展趨勢及競爭情形。
  (三)金融商品研究與業務發展概況:
  1.說明最近二年內主要金融商品及增設之業務部門與其截至公開說明書刊印日止之規模及損益情形。
  2.列明最近二年度研究發展支出及其成果,並略述未來研究發展計畫。
  (四)長、短期業務發展計畫。
  二、市場及業務概況:
  (一)市場分析:分析金融市場之供需狀況與成長性、市場區域及目標市場、競爭策略、競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策。如為金融控股公司者,除應說明公司之經營決策外,尚應分別就各子公司之市場及產銷狀況,逐一說明其營運與獲利情形。
  (二)最近二年度主要部門別稅前純益率重大變化之說明:稅前純益率較前一年度變動達百分之二十者,應分析造成價量變化之關鍵因素及對稅前純益率之影響。
  (三)主要授信客戶名單:列明最近二年度與截至公開說明書刊印日之前一季止之任一年度授信占淨值百分之五以上或前五十名二者孰低之授信客戶名稱及授信餘額。(附表四十二)
  (四)與關係人受(授)信用說明:列明最近二年度與截至公開說明書刊印日之前一季止之任一年曾占受(授)信用總額千分之一以上之關係人名稱及受(授)信用餘額。(附表四十三)
  (五)最近二年度存款(信託資金)數額:按存款(信託資金)別,列明最近二年度及截至公開說明書刊印日之前一季止之存款(信託資金)餘額及平均利率。(附表四十四)
  (六)最近二年度授信數額:按貼現、放款、保證(含背書)及其他授信,列明最近二年度及截至公開說明書刊印日之前一季止之授信餘額及平均利率。(附表四十五)
  (七)最近二年度買賣票券及承銷商業本票數額:按買賣票券及承銷商業本票別,列明最近二年度與截至公開說明書刊印日之前一季止之買賣票券及承銷商業本票之數額及獲利數額。(附表四十六)
  三、近二年度從業員工人數:記載最近二年度及截至公開說明書刊印日止之當年度從業員工按其工作性質分類之統計人數、總平均年歲、平均服務年資、學歷分布比率及員工持有之專業證照。(附表四十七)
  四、勞資關係:
  (一)列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形,以及勞資間之協議情形與各項員工權益維護措施情形。
  (二)說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司因勞資糾紛所遭受之損失(包含勞工檢查結果違反勞動基準法事項,應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容),並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施,如無法合理估計者,應說明無法合理估計之事實。
  前項第二款第三目及第四目應注意銀行法第四十八條第二項,對於客戶名稱、身分證字號(統一編號)及帳戶等資料應予保密之規定,並得改以代號方式表達。

   --107年7月6日修正前條文--


  公司之經營應記載下列事項:
  一、業務內容:
  (一)業務範圍:列明營業項目之主要內容、營業比重及未來計畫開發之新金融商品。
  (二)產業概況:說明金融業之現況與發展,各種金融商品之發展趨勢及競爭情形。
  (三)金融商品研究與業務發展概況:
  1‧說明最近二年內主要金融商品及增設之業務部門與其截至公開說明書刊印日止之規模及損益情形。
  2‧列明最近二年度研究發展支出及其成果,並略述未來研究發展計畫。
  (四)長、短期業務發展計畫。
  二、市場及業務概況:
  (一)市場分析:分析金融市場之供需狀況與成長性、市場區域及目標市場、競爭策略、競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策。如為金融控股公司者,除應說明公司之經營決策外,尚應分別就各子公司之市場及產銷狀況,逐一說明其營運與獲利情形。
  (二)最近二年度主要部門別稅前純益率重大變化之說明:稅前純益率較前一年度變動達百分之二十者,應分析造成價量變化之關鍵因素及對稅前純益率之影響。
  (三)主要授信客戶名單:列明最近二年度與截至公開說明書刊印日之前一季止之任一年度授信占淨值百分之五以上或前五十名二者孰低之授信客戶名稱及授信餘額。(附表四十二)
  (四)與關係人受(授)信用說明:列明最近二年度與截至公開說明書刊印日之前一季止之任一年曾占受(授)信用總額千分之一以上之關係人名稱及受(授)信用餘額。(附表四十三)
  (五)最近二年度存款(信託資金)數額:按存款(信託資金)別,列明最近二年度及截至公開說明書刊印日之前一季止之存款(信託資金)餘額及平均利率。(附表四十四)
  (六)最近二年度授信數額:按貼現、放款、保證(含背書)及其他授信,列明最近二年度及截至公開說明書刊印日之前一季止之授信餘額及平均利率。(附表四十五)
  (七)最近二年度買賣票券及承銷商業本票數額:按買賣票券及承銷商業本票別,列明最近二年度與截至公開說明書刊印日之前一季止之買賣票券及承銷商業本票之數額及獲利數額。(附表四十六)
  三、近二年度從業員工人數:記載最近二年度及截至公開說明書刊印日止之當年度從業員工按其工作性質分類之統計人數、總平均年歲、平均服務年資、學歷分布比率及員工持有之專業證照。(附表四十七)
  四、勞資關係:
  (一)列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形,以及勞資間之協議情形與各項員工權益維護措施情形。
  (二)說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司因勞資糾紛所遭受之損失,並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施,如無法合理估計者,應說明無法合理估計之事實。
  前項第二款第三目及第四目應注意銀行法第四十八條第二項,對於客戶名稱、身分證字號(統一編號)及帳戶等資料應予保密之規定,並得改以代號方式表達。

第21條


  不動產及設備、其他不動產或其使用權資產應記載事項:
  一、自有資產:
  (一)銀行及金融控股公司列明取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣三億元以上及票券金融公司列明取得成本達實收資本額百分之二十或新臺幣一億元以上之不動產及設備名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額,並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事。(附表四十八)
  (二)列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值、公允價值及預計未來處分或開發計畫。(附表四十九)
  二、使用權資產:銀行及金融控股公司列明取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣三億元以上及票券金融公司列明取得成本達實收資本額百分之二十或新臺幣一億元以上之使用權資產租賃標的名稱、數量、租賃期間、出租人名稱、原始帳面金額、未折減餘額,並揭露其保險情形及租約之重要約定事項。(附表五十)

   --109年3月24日修正前條文--


  不動產及設備及其他不動產應記載事項:
  一、自有資產:
  (一)銀行及金融控股公司列明取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣三億元以上及票券金融公司列明取得成本達實收資本額百分之二十或新臺幣一億元以上之不動產及設備名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額,並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事。(附表四十八)
  (二)列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值、公允價值及預計未來處分或開發計畫。(附表四十九)
  二、租賃資產:
  (一)融資租賃:揭露標準及揭露項目同前款第一目。
  (二)營業租賃:每年租金達新臺幣一千萬元以上之營業租賃資產,列明其名稱、數量、租期、年租金、出租人名稱及目前使用情形。(附表五十)

   --104年3月13日修正前條文--


  不動產及設備及其他不動產應記載下列事項:
  一、自有資產:
  (一)列明取得成本達實收資本額百分之一或新臺幣一億元以上之不動產及設備名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額,並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事。
  (附表四十八)
  (二)列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額及公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫。(附表四十九)
  二、租賃資產:
  (一)融資租賃:揭露標準及揭露項目同前款第一目。
  (二)營業租賃:每年租金達新臺幣一千萬元以上之營業租賃資產,列明其名稱、數量、租期、年租金、出租人名稱及目前使用情形。(附表五十)

第22條


  轉投資事業應記載下列事項:
  一、轉投資事業概況:敘明轉投資事業名稱、所營事業、公司對該轉投資事業之投資成本、帳面價值、持有股份、持股比例、股權淨值、會計處理方法、最近一年度帳列投資損益、配發之現金股利及該轉投資事業持有公司之股份數額。轉投資事業有市價者,應增列市價資料。(附表五十一)
  二、綜合持股比例:按轉投資事業別,列明公司之持股數、公司之董事、監察人、經理級以上人員及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例。(附表五十二)
  三、上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司持有及處分本公司股票之情形及其設定質權之情形,並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響。(附表五十三)
  四、最近二年度及截至公開說明書刊印日止,發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業移轉子公司者,應揭露放棄子公司現金增資認購情形,認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之一以上股東之關係及認購股數。
  五、投資金額超過被投資公司實收股本百分之五十之轉投資事業最近二年度違法受處分與改善情形。
  前項第三款及第四款所稱子公司之定義,應依各業別財務報告編製準則規定認定之。

第23條


  重要契約應記載目前仍有效存續及最近一年度到期之技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約,載明當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。(附表五十四)

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第二章  編製內容  第三節  發行計畫及執行情形

第24條


  前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股、發行金融債券或發行公司債資金運用計畫分析應記載下列事項:
  一、計畫內容:前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股、發行金融債券或發行公司債計畫及截至公開說明書刊印日之前一季止,前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股、發行金融債券或發行公司債計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報(請)時未逾三年者,應詳細說明前開各次計畫之內容,包括歷次變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期,並應刊載輸入本會指定資訊申報網站之日期。
  二、執行情形:就前開各次計畫之用途,逐項分析截至公開說明書刊印日之前一季止,其執行情形及與原預計效益之比較,如執行進度或效益未達預計目標者,應具體說明其原因、對股東權益之影響及改進計畫。前款之各次計畫內容如屬下列各目者,另應揭露下列事項:
  (一)如為併購或受讓其他金融機構、擴建或新建不動產及設備者,應就不動產及設備、收益、費用及損失與稅前純益等科目予以比較說明。
  (二)如為轉投資其他公司者,應就該轉投資事業之營運情形、對公司投資損益之影響加以說明。
  (三)如為充實營運資金、償還債務者,應就流動資產、流動負債及負債總額之增減情形、收益、費用及損失、稅前純益等項目及每股盈餘予以比較說明,並分析財務結構。

第25條


  本次現金增資、發行金融債券、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載下列事項:
  一、資金來源:說明本次計畫之資金來源,係現金增資、發行金融債券或發行公司債。如資金用於收購或轉投資其他公司、擴建或新建不動產及設備者,應說明其計畫之總金額;本次募集之資金如有不足者,其籌措方法及來源。
  二、本次發行金融債券者,應揭露中央主管機關核准日期、文號、面額、發行地、幣別、價格、總額、利率、期限、承銷機構、簽證金融機構、其償還金融債券之籌集計畫及保管方法、前已募集金融債券者之其未償還餘額、前一年度實收資本額及決算後淨值、申報發行金額加計前已發行流通在外之餘額占發行前一年度決算後淨值之比率等有關事項。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者,並應揭露該機構名稱、評等日期及其評等等級。如附有轉換、交換或認股權利者,並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響與截至公開說明書刊印日止已轉換、交換或認股之金額。
  三、本次發行公司債者,應參照公司法第二百四十八條之規定,揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者,並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者,並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響。
  四、本次發行特別股者,應揭露每股面額、發行價格、股數、目的及資金用途、發行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響、贖回特別股對自有資本與風險性資產比率影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者,並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法(含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬)。
  五、上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者,應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫。
  六、股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者,應說明未來上市(櫃)計畫。
  七、本次發行員工認股權憑證者,應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法。
  八、本次發行限制員工權利新股者,應揭露限制員工權利新股之發行辦法。
  九、說明本次計畫之可行性、必要性及合理性,並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者,應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額。
  十、說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式。
  十一、資金運用概算及可能產生之效益:說明資金之運用進度及本次計畫完成後預計可能產生之效益:
  (一)收購其他金融機構、擴建或新建不動產及設備者,應說明本次計 畫完成後,不動產及設備、收益、費用及損失與稅前純益之預計 變動情形暨其他可能產生之效益。
  (二)轉投資其他公司者,應列明下列事項:
  1.轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者,應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響。
  2.轉投資特許事業者,應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券。
  (三)充實營運資金、償還債務者,應列明下列事項:
  1.公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之申報(請)年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。(附表五十五)
  2.就公司申報(請)年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資本與風險性資產比率),說明償債或充實營運資金之原因。
  3.增資計畫如用於償債者,應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者,應就預計自購置該營建用地至興建完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度,說明原借款原因、預計可能產生效益及其達成情形。
  4.現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資金來源及效益。
  (四)購買營建用地或支付營建工程款者,應詳列預計自購買土地至興 建完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工 程進度,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益。
  (五)購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應列明買方轉讓理由、 受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響。

   --104年3月13日修正前條文--


  本次現金增資、發行金融債券、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載下列事項:
  一、資金來源:說明本次計畫之資金來源,係現金增資、發行金融債券或發行公司債。如資金用於收購或轉投資其他公司、擴建或新建不動產及設備者,應說明其計畫之總金額;本次募集之資金如有不足者,其籌措方法及來源。
  二、本次發行金融債券者,應揭露中央主管機關核准日期、文號、面額、發行地、幣別、價格、總額、利率、期限、承銷機構、簽證金融機構、其償還金融債券之籌集計畫及保管方法、前已募集金融債券者之其未償還餘額、前一年度實收資本額及決算後淨值、申報發行金額加計前已發行流通在外之餘額占發行前一年度決算後淨值之比率等有關事項。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者,並應揭露該機構名稱、評等日期及其評等等級。如附有轉換、交換或認股權利者,並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響與截至公開說明書刊印日止已轉換、交換或認股之金額。
  三、本次發行公司債者,應參照公司法第二百四十八條之規定,揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者,並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者,並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響。
  四、本次發行特別股者,應揭露每股面額、發行價格、股數、目的及資金用途、發行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響、贖回特別股對自有資本與風險性資產比率影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者,並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法(含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬)。
  五、上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者,應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫。
  六、股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者,應說明未來上市(櫃)計畫。
  七、本次發行員工認股權憑證者,應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法。
  八、本次發行限制員工權利新股者,應揭露限制員工權利新股之發行辦法。
  九、說明本次計畫之可行性、必要性及合理性,並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者,應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額。
  十、說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式。
  十一、資金運用概算及可能產生之效益:說明資金之運用進度及本次計畫完成後預計可能產生之效益。
  (一)如為收購其他金融機構、擴建或新建不動產及設備者,應說明本次計畫完成後,不動產及設備、收益、費用及損失與稅前純益之預計變動情形暨其他可能產生之效益。
  (二)如為轉投資其他公司者,應列明下列事項:
  1‧轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者,應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響。
  2‧如轉投資特許事業者,應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券。
  (三)如為充實營運資金、償還債務者,應列明下列事項:
  1‧公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之申報(請)年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。(附表五十五)
  2‧就公司申報(請)年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資本與風險性資產比率),說明償債或充實營運資金之原因。
  3‧增資計畫如用於償債者,應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者,應就預計自購置該營建用地至興建完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度,說明原借款原因、預計可能產生效益及其達成情形。
  (四)如為購買營建用地或支付營建工程款者,應詳列預計自購買土地至興建完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益。
  (五)如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響。

第26條


  本次受讓他公司股份發行新股應記載下列事項:
  一、受讓股份名稱、數量及對象。
  二、預定進度。
  三、股份交換比例之計算方式及依據。
  四、獨立專家表示其股份交換比例合理性之意見書。
  五、受讓股份未來移轉之條件及限制。
  六、預計可能產生效益。
  七、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者,並應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見。
  八、股份交換之合作契約。

第27條


  本次併購發行新股應記載下列事項:
  一、計畫內容:
  (一)合併或收購案內容:包括合併或收購目的、合併或收購後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫與預計產生之效益、換股比例及其計算依據、預定日程、合併或收購案公開後影響換股比例重大事項、對每股淨值、每股盈餘之影響、承受消滅公司權利義務之相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則)及被合併或收購公司之基本資料。(附表五十六)
  (二)分割案內容:分割目的、預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值、換股比例及計算依據、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則)、被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項、預計分割效益。
  二、併購契約。
  三、獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書。
  四、併購股份未來轉讓或設質限制情形。
  五、合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表。
  六、被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報告。(被合併公司非屬公開發行公司者,財務報告得僅經由會計師一人查核簽證。)
  七、被合併公司決議合併之股東會議事錄。但法律另有規定者,不在此限。
  八、被合併公司財務業務概況:
  (一)列明被合併公司所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務項目。
  (二)被合併公司如非屬公開發行公司者,列明被合併公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止,重大資產買賣金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上之情形。(附表五十七)
  (三)依第二十二條第一款規定,列明被合併公司轉投資事業概況。
  (四)依第二十三條規定,列明被合併公司簽訂之重要契約,並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響。
  (五)依第九條第二款規定,列明被合併公司及其從屬公司尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件,並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響。

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第二章  編製內容  第四節  財務概況

第28條


  最近五年度簡明財務資料應記載下列事項:
  一、簡明資產負債表及綜合損益表:列示最近五年度簡明之資產負債表及綜合損益表資料。上市或上櫃公司並應列示截至公開說明書刊印日之前一季止之簡明資產負債表及綜合損益表資料。財務報告經本會通知應重編者,應以重編後之數字列編,並註明重編之情形及理由,經通知自行更正者,應註明更正之情形及理由。(附表五十八)
  二、影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停業等及其發生對當年度財務報告之影響。
  三、最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見:
  (一)列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見,除無保留意見之查核報告外,並應詳述其意見內容。
  (二)最近五年度如有更換會計師之情事者,應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明。
  四、財務分析:就最近五年度之財務資料綜合分析。上市或上櫃公司並應將截至公開說明書刊印日之前一季止之當年財務資料併入分析。財務分析至少應包括下列之各項目,並說明最近二期財務比率變動原因。(附表五十九)
  (一)財務結構。
  (二)償債能力。
  (三)經營能力。
  (四)獲利能力。
  (五)現金流量。
  (六)槓桿度。
  五、適法性分析:(附表六十)
  (一)利害關係人擔保授信總餘額占淨值之比率。如為金融控股公司之銀行子公司另應揭露與單一利害關係人從事授信以外交易總額占銀行子公司淨值之比率及與所有利害關係人從事授信以外交易總額占銀行子公司淨值之比率。
  (二)金融控股公司對非金融相關事業之長期股權投資總額占實收資本總額之比率。
  (三)普通股權益比率。
  (四)第一類資本比率。
  (五)資本適足率。如為金融控股公司應揭露集團資本適足率。
  (六)中期放款占定期存款之比率。
  (七)自用不動產投資額占淨值之比率。
  (八)營業用倉庫投資額占存款之比率。
  (九)投資各種有價證券餘額占存款總餘額及金融債券發售額之比率。
  (十)對中小企業放款占放款總餘額比率。
  (十一)對中小企業中長期放款占定期存款比率。
  (十二)債票券附賣回條件交易餘額占淨值比率。
  (十三)自行保證及背書餘額占淨值比率。
  (十四)投資債券股權相關商品占淨值比率。
  (十五)持有特定企業發行之短期票券及債券總額占淨值比率。
  (十六)對利害關係人辦理保證總餘額占淨值倍數。
  (十七)代為確定用途信託資金占淨值比率。
  (十八)保證款項占淨值比率。
  (十九)無擔保保證餘額占淨值比率。
  (二十)自有資金投資上市股票占淨值比率。
  六、會計項目重大變動說明:比較最近二年度資產負債表及綜合損益表之會計項目,若金額變動達百分之十以上,且金額達當年度資產總額百分之一者,應詳予分析其變動原因。(附表六十一)

第29條


  財務報告應記載下列事項:
  一、發行人申報(請)募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告,並應加列最近一季依法公告申報之財務報告。
  二、最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告,但不包括重要會計項目明細表。
  三、發行人申報(請)募集發行有價證券後,截至公開說明書刊印日前,如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告,應併予揭露。

第30條


  財務概況其他重要事項應記載下列事項:
  一、公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難情事,應列明其對公司財務狀況之影響。
  二、匯率變動對公司收益獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施。
  三、最近二年度及截至公開說明書刊印日止,有發生公司法第一百八十五條情事者,應揭露下列資訊:
  (一)受讓(讓與)營業(資產)之價格、付款條件、付款情形與發展遠景。
  (二)受讓(讓與)他公司部分營業、研發成果後,目前與未來之經營策略及對公司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響。
  四、期後事項:自會計師出具最近年度、半年度查核報告或最近期核閱報告後,至公開說明書刊印日止,此段期間若有足以影響財務狀況及經營成果之重大期後事項發生時,應予適當揭露,並說明其影響。
  五、其他。

第31條


  財務狀況及財務績效檢討分析應記載下列事項:
  一、財務狀況:最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響,若影響重大者應說明未來因應計畫。
  二、財務績效:最近二年度收益及稅前純益重大變動之主要原因及預期變動情形與其依據,對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。
  三、現金流量:最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。
  四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響。
  五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫。
  六、其他重要事項。

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第二章  編製內容  第五節  特別記載事項

第32條


  特別記載事項應列明申報(請)書件之重要內容,包括:
  一、內部控制制度執行狀況:列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形。
  (一)內部控制聲明書。
  (二)委託會計師專案審查內部控制者,應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形。
  二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等工作者,應揭露該信用評等機構所出具之評等報告。
  三、證券承銷商評估總結意見。
  四、律師法律意見書。
  五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見。
  六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應自行改進事項之改進情形。
  七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應補充揭露之事項。
  八、最近二年度違法受處分及主要缺失與改善情形,應依下列原則揭露,如為金融控股公司者,包括其子公司:
  (一)負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者。
  (二)違反法令經本會處以罰鍰,或缺失經本會嚴予糾正,或經本會依銀行法第六十一條之一、金融控股公司法第五十四條或票券金融管理法第五十一條規定處分,或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰;其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響或符合本會處理違反金融法令重大裁罰措施之對外公布說明辦法第二條規定者,應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形。
  (三)因人員舞弊、重大偶發案件(詐欺、偷竊、挪用及盜取資產、虛偽交易、偽造憑證及有價證券、收取回扣、天然災害損失、因外力造成之損失、駭客攻擊與竊取資料及洩露業務機密及客戶資料等重大事件)或未切實依照金融機構安全維護注意要點之規定致發生安全事故等;其各年度個別或合計實際損失逾新臺幣五千萬元者,應揭露其性質及損失金額。
  (四)其他經本會指定應予揭露之事項。
  九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時,於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形。
  十、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書。
  十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止,董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者;其主要內容。
  十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司對其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形。
  十三、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書。
  十四、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債或金融債券,並採詢價圈購對外公開承銷之案件,證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書。
  十五、其他必要補充說明事項。
  發行人視所營事業性質,委請在業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家,就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展,進行比較分析並出具意見者,應揭露該等專家之評估意見。
  第一項第八款之揭露,應注意銀行法第四十八條第二項,對於客戶名稱、身份證字號(統一編號)及帳戶等資料應予保密之規定。

   --109年3月24日修正前條文--


  特別記載事項應列明申報(請)書件之重要內容,包括:
  一、內部控制制度執行狀況:列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形。
  (一)內部控制聲明書。
  (二)委託會計師專案審查內部控制者,應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形。
  二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等工作者,應揭露該信用評等機構所出具之評等報告。
  三、證券承銷商評估總結意見。
  四、律師法律意見書。
  五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見。
  六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應自行改進事項之改進情形。
  七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應補充揭露之事項。
  八、最近二年度違法受處分及主要缺失與改善情形,應依下列原則揭露,如為金融控股公司者,包括其子公司:
  (一)負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者。
  (二)違反法令經本會處以罰鍰者。
  (三)缺失經本會嚴予糾正者。
  (四)經本會依銀行法第六十一條之一、金融控股公司法第五十四條或票券金融管理法第五十一條規定處分事項。
  (五)因人員舞弊、重大偶發案件(詐欺、偷竊、挪用及盜取資產、虛偽交易、偽造憑證及有價證券、收取回扣、天然災害損失、因外力造成之損失、駭客攻擊與竊取資料及洩露業務機密及客戶資料等重大事件)或未切實依照金融機構安全維護注意要點之規定致發生安全事故等,其各年度個別或合計實際損失逾新臺幣五千萬元者,應揭露其性質及損失金額。
  (六)其他經本會指定應予揭露之事項。
  九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時,於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形。
  十、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書。
  十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容。
  十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司對其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形。
  十三、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書。
  十四、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債或金融債券,並採詢價圈購對外公開承銷之案件,證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書。
  十五、其他必要補充說明事項。
  發行人視所營事業性質,委請在業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家,就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展,進行比較分析並出具意見者,應揭露該等專家之評估意見。
  第一項第八款之揭露,應注意銀行法第四十八條第二項,對於客戶名稱、身份證字號(統一編號)及帳戶等資料應予保密之規定。

   --104年3月13日修正前條文--


  特別記載事項應列明申報(請)書件之重要內容,包括:
  一、內部控制制度執行狀況:列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形。
  (一)內部控制聲明書。
  (二)委託會計師專案審查內部控制者,應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形。
  二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等工作者,應揭露該信用評等機構所出具之評等報告。
  三、證券承銷商評估總結意見。
  四、律師法律意見書。
  五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見。
  六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應自行改進事項之改進情形。
  七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應補充揭露之事項。
  八、最近二年度違法受處分及主要缺失與改善情形,應依下列原則揭露,如為金融控股公司者,包括其子公司:
  (一)負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者。
  (二)違反法令經本會處以罰鍰者。
  (三)缺失經本會嚴予糾正者。
  (四)經本會依銀行法第六十一條之一、金融控股公司法第五十四條或票券金融管理法第五十一條規定處分事項。
  (五)因人員舞弊、重大偶發案件(詐欺、偷竊、挪用及盜取資產、虛偽交易、偽造憑證及有價證券、收取回扣、天然災害損失、因外力造成之損失、駭客攻擊與竊取資料及洩露業務機密及客戶資料等重大事件)或未切實依照金融機構安全維護注意要點之規定致發生安全事故等,其各年度個別或合計實際損失逾新臺幣五千萬元者,應揭露其性質及損失金額。
  (六)其他經本會指定應予揭露之事項。
  九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時,於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形。
  十、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書。
  十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容。
  十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司對其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形。
  十三、其他必要補充說明事項。
  發行人視所營事業性質,委請在業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家,就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展,進行比較分析並出具意見者,應揭露該等專家之評估意見。
  第一項第八款之揭露,應注意銀行法第四十八條第二項,對於客戶名稱、身份證字號(統一編號)及帳戶等資料應予保密之規定。

第33條


  公司治理運作情形應記載下列事項:
  一、董事會運作情形:開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估,以及其他應記載事項等資訊。(附表六十二)
  二、審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:開會次數、每位獨立董事或監察人出(列)席率,以及其他應記載事項等資訊。(附表六十三、附表六十四)
  三、依公司治理實務守則規定揭露之項目。但已揭露於公司網站者,得僅揭露參閱之網址。
  四、公司治理運作情形及與公司治理實務守則之差異情形及原因。(附表六十五)
  五、公司如有設置薪資報酬委員會者,應揭露其組成及運作情形。(附表六十六)
  六、履行社會責任情形。屬上市上櫃公司者應說明與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因。(附表六十七)
  七、履行誠信經營情形。屬上市上櫃公司者應說明與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因。(附表六十八)
  八、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式。
  九、最近年度及截至公開說明書刊印日止,公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管等辭職解任情形之彙總。(附表六十九)
  十、其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊,得一併揭露。

   --109年3月24日修正前條文--


  公司治理運作情形應記載下列事項:
  一、董事會運作情形:開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估,以及其他應記載事項等資訊。(附表六十二)
  二、審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:開會次數、每位獨立董事或監察人出(列)席率,以及其他應記載事項等資訊。(附表六十三、附表六十四)
  三、依公司治理實務守則規定揭露之項目。但已揭露於公司網站者,得僅揭露參閱之網址。
  四、公司治理運作情形及其與公司治理實務守則之差異情形及原因。(附表六十五)
  五、公司如有設置薪資報酬委員會者,應揭露其組成、職責及運作情形。(附表六十六)
  六、履行社會責任情形:公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形。(附表六十七)
  七、公司履行誠信經營情形及採行措施。(附表六十八)
  八、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式。
  九、最近年度及截至公開說明書刊印日止,公司董事長、總經理、會計主管、財務主管及內部稽核主管等辭職解任情形之彙總。(附表六十九)
  十、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊,得一併揭露。


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第二章  編製內容  第六節  重要決議

第34條


  重要決議應記載與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)。

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第三章  簡式公開說明書

第35條


  公司於募集發行有價證券前,應將公開說明書併同繳款書交付認股人或應募人。但公司編製之公開說明書已依第六條第一項或第二項規定記載,並以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站者,得逕以簡式公開說明書併同繳款書交付認股人或應募人。
  前項簡式公開說明書編製內容應記載事項如下:(附表六十九之一)
  一、公司普通股股票代碼,與認股人或應募人可查閱公開說明書之網站,如有第三條第三項各款之情形,應併予記載。
  二、本次募集與發行有價證券之計畫及其預計可能產生效益概述。
  三、最近三年度及最近期會計師查核簽證或核閱財務報告之查核或核閱意見、簡明資產負債表及綜合損益表。
  四、依第三十二條第一項第三款至第五款及第二項之規定記載,如屬合併、分割、收購或股份受讓發行新股案應併揭露獨立專家就換股比例合理性之意見。
  五、公司印鑑及負責人簽名或蓋章。
  六、其他必要記載事項。

   --104年3月13日修正前條文--


  公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第六條第二項規定申報募集與發行有價證券,依第二章所編製之公開說明書,已按本會規定之格式以電子檔案方式傳送至本會指定之資訊申報網站,並以書面備置於下列場所,供投資人查閱者,得以簡式公開說明書交付認股人或應募人:
  一、臺灣證券交易所股份有限公司。
  二、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
  三、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。
  四、中華民國證券商業同業公會。
  五、本次募集發行案件主、協辦證券承銷商之總公司。
  符合下列情況者,不受前項之限制,得逕以簡式公開說明書交付認股人或應募人:
  一、發行普通公司債,並於最近一年內取具經本會許可或認可之信用評等機構之評等報告或經金融機構保證者。
  二、同一會計年度對外公開募集發行有價證券時已依前項規定辦理,再次申報(請)對外公開募集發行有價證券者。
  三、未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股免對外公開發行、附認股權公司債、轉換公司債、併購發行新股、受讓他公司股份發行新股、發行員工認股權憑證或發行限制員工權利新股者。

第36條(刪除)


   --104年3月13日修正前條文--


  簡式公開說明書之封面、封裏及封底除應依第三條至第五條之規定記載外,並應於封面以顯著字體標明為簡式公開說明書,且於封裏加註投資人可查閱依第二章所編製公開說明書之網站及場所。
  簡式公開說明書編製內容應記載下列事項:
  一、公司概況:依第八條第九條第十條第一項第二款及第四款、第十一條第二款、第三款第三目、第四目、第四款及第七款之規定記載。
  二、營運概況:依第二十條第一款第一目至第三目、第二款第一目、第二目、第二十二條第一款、第三款及第二十三條之規定記載。
  三、發行計畫及執行情形:依第二十五條、第二十六條、第二十七條第一款至第五款之規定記載。
  四、財務狀況:依第二十八條第四款、第二十九條(但不包括財務報表附註及附表,及重要會計項目表)、第三十條第三款及第三十一條之規定記載。
  五、特別記載事項:依第三十二條第一項第一款第二目、第二款至第五款、第七款、第十一款及第三十三條之規定記載。
  符合前條第二項第二款資格之公開發行公司,於本次募集發行時所編製之簡式公開說明書中,除依前項之規定記載外,並應揭露前次公開說明書中已變動或新增之內容。


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第四章  募集設立公開說明書

第37條


  募集設立案件之公開說明書編製內容應記載事項如下:
  一、公司籌設經過:說明募集設立之緣由、發起人名冊及認股比例占前十名之發起人姓名、經歷、認股數目、出資種類及發起人資格是否符合相關法令規定;並揭露股權分散、關係企業持股情形。
  二、發起人會議紀錄。
  三、發行人所屬行業之市場概況及未來發展性。
  四、發行人之營業計畫書內容:
  (一)業務範圍:列明業務項目。
  (二)經營原則與方針:列明各項經營原則與方針。
  (三)業務發展計畫:列明長、短期業務發展計畫、主要目標市場及競爭策略。
  (四)具體執行方案:
  1.營業場所設施:列明選擇營業場所之考慮因素及交易價格之決定 方式。
  2.列明主要經理人之學經歷。
  3.組織系統:列明組織結構及各主要部門之功能、職掌及權責劃分。
  4.人力需求規畫:列明人力之需求、人員招募方式、培育、訓練、 陞遷、考核、薪資制度及職工福利等各項措施。
  5.列明財務規畫及資金運用計畫項目。
  (五)列明未來年度之營業計畫。
  (六)逐項列明最近一年內發起人及其關係人間有無重大資產交易、資金融通及背書保證情形(附表七十),或其他交易事項。
  五、代收股款之銀行名稱、地址及發起人已依規定繳足股款之證明。
  六、招股章程。
  七、證券承銷商評估總結意見。
  八、所營事業之目的事業主管機關及重要之相關法令規章。
  九、其他依目的事業主管機關規定應列入之文件。
  發起人應於公司成立前,將前項公開說明書併同繳款書交付認股人或應募人。

   --104年3月13日修正前條文--


  募集設立案件之公開說明書編製內容應記載下列事項:
  一、公司籌設經過:說明募集設立之緣由、發起人名冊及認股比例占前十名之發起人姓名、經歷、認股數目、出資種類及發起人資格是否符合相關法令規定;並揭露股權分散、關係企業持股情形。
  二、發起人會議紀錄。
  三、發行人所屬行業之市場概況及未來發展性。
  四、發行人之營業計畫書內容:
  (一)業務範圍:列明業務項目。
  (二)經營原則與方針:列明各項經營原則與方針。
  (三)業務發展計畫:列明長、短期業務發展計畫、主要目標市場及競爭策略。
  (四)具體執行方案:
  1‧營業場所設施:列明選擇營業場所之考慮因素及交易價格之決定方式。
  2‧列明主要經理人之學經歷。
  3‧組織系統:列明組織結構及各主要部門之功能、職掌及權責劃分。
  4‧人力需求規畫:列明人力之需求、人員招募方式、培育、訓練、陞遷、考核、薪資制度及職工福利等各項措施。
  5‧列明財務規畫及資金運用計畫項目。
  (五)列明未來年度之營業計畫。
  (六)逐項列明最近一年內發起人及其關係人間有無重大資產交易、資金融通及背書保證情形(附表七十),或其他交易事項。
  五、代收股款之銀行名稱、地址及發起人已依規定繳足股款之證明。
  六、招股章程。
  七、證券承銷商評估總結意見。
  八、所營事業之目的事業主管機關及重要之相關法令規章。
  九、其他依目的事業主管機關規定應列入之文件。


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第五章  附 則

第38條


  銀行、金融控股及票券金融公司應依本準則規定編製公開說明書。
  前項規定以外之其他金融業,本會得指定適用本準則編製公開說明書。

第39條


  公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳送至本會指定之資訊申報網站,並自申報生效或申請核准通知到達之日起三十日內,應將修正後公開說明書定本以電子檔案方式傳送至本會指定之資訊申報網站。

第40條(刪除)


   --106年3月3日修正前條文--


  本準則中華民國一百零一年十月三十日修正發布之第六條第二款及第四款、第九條附表二至附表四、第十條第一項第六款第一目2、第二目、附表九及附表十、第十一條第三款第六目及附表十八、第二十一條序文、第一款第一目、附表四十八及第二款第一目、第二十二條、第二十四條、第二十五條第一款後段及第十一款第一目、第二十八條、第二十九條、第三十條及第三十一條,自一百零二年會計年度開始日起適用。

第41條


  本準則自發布日施行。

相關附表

如果無法開啓,請另開瀏覽器,複製以下網址,貼上瀏覽器網址列
http://law.moj.gov.tw/LawClass/LawContent.aspx?PCODE=G0380193


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:::民國九十四年十二月二十六日發布條文:::

【章節索引】
第一章 總則 §1
第二章 編製內容
第一節 公司概況 §8
第二節 營運概況 §19
第三節 發行計畫及執行情形 §23
第四節 財務概況 §27
第五節 特別記載事項 §31
第六節 重要決議 §33
第三章 簡式公開說明書 §34
第四章 募集設立公開說明書 §36
第五章 附則 §37

【法規內容】

第一章  總 則

第1條

  本準則依證券交易法第三十條第二項規定訂定之。
第2條

  公開說明書應依下列基本原則編製:
  一、公開說明書所記載之內容,必須詳實明確,文字敘述應簡明易懂,不得有虛偽或欠缺之情事。
  二、公開說明書所記載之內容,必須具有時效性。公開說明書刊印前,發生足以影響利害關係人判斷之交易或其他事件,均應一併揭露。
第3條

  公開說明書之封面,應於右上角刊印普通股股票代碼,並依序刊印下列事項:
  一、公司或籌備處名稱及印鑑。
  二、本公開說明書編印目的係為發行下列有價證券:
  (一)發行新股:本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額及發行條件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如屬特別股有特別約定條件者,應另註明參閱本文之頁次。
  (二)發行公司債:種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如有轉換、交換或認股辦法者,應另註明參閱本文之頁次。
  (三)發行員工認股權憑證:發行單位數、每單位認股權憑證得認購之股數、認股條件及履約方式。其認股條件,得註明參閱本文之頁次。
  (四)募集設立:額定股本、本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額、發行條件及發起人已認之股數。
  (五)其他。
  三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要,並註明參閱本文之頁次。
  四、以顯著方式刊印下列文字:
  (一)有價證券之生效(核准),不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
  (二)本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
  (三)投資人應詳閱本公開說明書之內容,並應注意本公司之風險事項。另應註明參閱本文之頁次。
  (四)查詢本公開說明書之網址,包括行政院金融監督管理委員會(以下簡稱本會)指定之資訊申報網站之網址及公司揭露公開說明書相關資料之網址。
  五、刊印日期。
  為申報(請)募集發行有價證券案件所編製之公開說明書,並應於其封面註明係申報(請)用之稿本。
  公司有下列情形者,並應於封面以顯著字體註明:
  一、普通股股票代碼變更,應於當年度及以後連續二年度併刊印原股票代碼。
  二、公司名稱變更,應於當年度及以後連續二年度以新舊名稱對照揭露。
  三、現金增資如擬依規定採安定操作,應註明「本次現金增資所發行之股票,為因應證券市場價格之變動,證券承銷商必要時得依規定進行安定操作」。
  四、發行人申報(請)以低於票面金額發行股票,應註明公司折價發行新股。
  五、併購(含合併、收購及分割)及受讓他公司股份發行新股,如發行之股份有轉讓或設質之限制。
  六、募集設立及股票未在證券交易所上市(以下簡稱未上市)或未在證券商營業處所買賣之公司辦理對外公開發行之案件,應註明「股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣」。
第4條

  公開說明書之封裏,應依序刊印下列與本次發行有關事項:
  一、本次發行前實收資本之來源:包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併增資及其他來源之金額與各占實收資本額之比率。
  二、公開說明書之分送計畫:說明公開說明書之陳列處所、分送方式及索取公開說明書之方法。
  三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話。
  四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話。
  五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話。
  六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話。
  七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話。
  八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話。
  九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。
  十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。
  十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。
  十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
  十三、公司網址。
第5條

  公開說明書之封底,應由公司過半數之董事及總經理或籌備處代表人簽名或蓋章。
  依規定辦理證券承銷時,證券承銷商及其負責人、會計師、律師及其他專家應於公開說明書所負責之部分簽名或蓋章。
第6條

  公開說明書編製內容除第三章簡式公開說明書及第四章募集設立公開說明書另有規定者外,應記載下列事項:
  一、公司概況:包括公司簡介、風險事項、公司組織、資本及股份、公司債、特別股、金融債券、海外存託憑證、員工認股權憑證、併購及受讓他公司股份辦理情形。
  二、營運概況:包括公司之經營、固定資產及其他不動產、轉投資事業、重要契約及其他必要補充說明事項。
  三、發行計畫及執行情形:包括前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計畫分析、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析、本次受讓他公司股份發行新股及本次併購發行新股情形。
  四、財務概況:包括最近五年度簡明財務資料、財務報表、財務概況其他重要事項資料及財務狀況與經營結果之檢討分析。
  五、特別記載事項:包括公司治理運作情形及其他特別記載事項。
  六、重要決議。
第7條

  公開說明書依前條規定應行記載之事項,應全部刊入,並編製目錄、頁次及摘要(附表一)。如無應列內容或經本會核准得予省略者,則在該項之後加註「無」或「略」。如為金融控股公司者,應增列各子公司摘要表包括公司名稱、地址、電話、主要產品、市場結構、金融控股公司對其持股比率、最近二年度之收益、獲利狀況及其收益占金融控股公司收益之比重。
  公開說明書應行記載事項重複者,得僅於一處記載,他處則註明參閱之頁次。

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第二章  編製內容  第一節  公司概況

第8條

  公司簡介應記載下列事項:
  一、設立日期。
  二、總公司、分公司之地址及電話。
  三、公司沿革:最近五年度及截至公開說明書刊印日止辦理公司併購之情形、重要不動產之購置、金融新商品之推出、董事、監察人或持股百分之一以上之大股東股權之大量移轉或更換、經營權之改變及其他足以影響投資人權益之重要事項與其對公司之影響,如更早年度之資訊對瞭解公司發展有重大影響時,亦應一併揭露。
第9條

  風險事項應記載下列事項:
  一、風險因素:應分析評估最近年度及截至公開說明書刊印日止之下列事項:
  (一)外在環境風險因素:
  1‧國內外政府重要政策及法律暨財務會計準則變動對公司財務業務之影響及因應措施。
  2‧國內外經濟金融及經營環境變化對公司財務業務之影響及因應措施。
  3‧國內外市場競爭對公司財務業務之影響及因應措施。
  4‧不動產市場景氣變化對抵押擔保品價值及授信資產品質之影響及因應措施。
  5‧國內外法令差異對本次募集發行有價證券之影響。
  (二)營運風險因素:
  1‧風險管理組織架構及政策。
  2‧衡量與控管各風險之方法及暴險量化資訊。
  3‧資產品質:列明最近二年度逾期授信金額、利害關係人授信及授信風險集中情形、資產及負債到期分析與市場風險敏感性等資訊。(附表二至附表五)
  4‧未來研發計畫及預計投入之研發費用。
  5‧公司投資活動對公司財務業務之影響。
  6‧擴充營業據點之預期效益及可能風險及因應措施。
  7‧業務集中所面臨之風險及因應措施。
  8‧預期未來主要業務(含業務類別、交易量及收益情形)可能產生重大變化之影響及因應措施。
  9‧經營權改變及股權集中對公司之影響、風險及因應措施。
  10‧進行併購之預期效益、可能風險及因應措施。
  11‧員工舞弊或疏失可能造成財務業務之影響及因應措施。
  12‧資訊系統損害對公司財務業務之影響及因應措施。
  13‧金融控股公司之集團經營對財務業務之影響及因應措施。
  (三)其他風險因素:
  1‧信用評等現況及過去二年度之變化。
  2‧企業形象有損害時對企業危機管理之影響及因應措施。
  3‧其他重要風險及因應措施。
  二、訴訟或非訟事件:
  (一)公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證價格有重大影響者,應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形。
  (二)公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例達百分之一以上之大股東及從屬公司,最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者。揭露資料同前目。
  (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東,最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形。
  三、公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之一以上之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信情事,應列明其對公司財務狀況之影響。
  四、其他重要事項。
第10條

  公司組織應記載下列事項:
  一、組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
  二、關係企業圖:列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額。
  三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管:(附表六)
  (一)姓名、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主要經(學)歷、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份及取得員工認股權憑證情形。
  (二)與總經理、副總經理、協理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列明該總經理、副總經理、協理之職稱、姓名及關係。
  四、董事及監察人:(附表七、附表八)
  (一)姓名、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任日期、任期、初次選任日期、選任時本人持有股份及現在本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份及其所具專業知識之情形。屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法人股東股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。
  (二)與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。
  (三)董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗,並註明是否有下列情事:
  1‧非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
  2‧非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
  3‧非為前二類之人之配偶或其二親等以內直系親屬。
  4‧非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
  5‧非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
  6‧非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
  五、發起人:
  (一)公司設立未滿一年者,比照前款規定,揭露股權比例占前五十名之發起人之有關資料。
  (二)公司設立未滿三年者,應參照財務會計準則公報第六號之規定,揭露自設立後公司與發起人或其關係人間除業務交易行為以外之重要交易,包括財產交易與資金融通。其屬財產交易者,尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方式。向發起人或其關係人購入之資產,如係發起人或其關係人於出售前二年內所購置者,並應說明該發起人或其關係人之購入成本。
  六、董事、監察人、總經理、副總經理及協理之酬金:(附表九、附表十)
  (一)最近年度支付董事、監察人之車馬費及酬勞;若董事兼任經理人員者,其酬勞應分別按其身份揭露之。
  (二)最近年度支付總經理、副總經理及協理之薪資、獎金、特支費及紅利總額。
  (三)支付前二目以外之酬勞給董事、監察人、總經理、副總經理及協理,如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時,應揭露其姓名、職位、所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付。
  (四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理、副總經理及協理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。
  前項第二款所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。
第11條

  資本及股份應記載下列事項:
  一、股份種類:敘明公司目前已發行之股份種類。(附表十一)
  二、股本形成經過:敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形,實收資本增加者,應加註股本來源與本次增資生效(核准)日期、文號及金額。以低於票面金額發行股票者,應以顯著方式標示。以對公司所有之貨幣債權,或公司所需之技術、商譽抵充股款者應予敘明,並加註抵充之種類及金額。屬私募者,應以顯著方式標示,並應揭露最近年度及截至公開說明書刊印日止私募對象及其資格條件、認購數量、認購價格、與公司關係。(附表十二)
  三、最近股權分散情形:
  (一)股東結構:統計各類股東之組合比例。(附表十三)
  (二)股權分散情形:就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。(附表十四)
  (三)主要股東名單:列明股權比例達百分之一以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。(附表十五)
  (四)最近二年度及當年度董事、監察人及主要股東放棄現金增資認股之情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者,尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例百分之一以上股東之關係及認購股數。(附表十六)
  (五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例百分之一以上之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者,尚應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例百分之一以上股東之關係及所取得或質押股數。(附表十七)
  四、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料:(附表十八)
  (一)每股最高、最低及平均市價:列示普通股各年度最高及最低市價,並按各年度成交值與成交量,計算各年度平均市價。
  (二)每股淨值:以年底已發行之股數為準,就分配前與分配後之股東權益,分別計算每股淨值。
  (三)每股盈餘。
  (四)每股股利:按各年度現金股利及股票股利分別列示。如有累積未付之股利者,並應揭露累積未付之數額。
  (五)本益比。
  (六)本利比。
  (七)現金股利殖利率。
  五、公司股利政策及執行狀況:應揭露公司章程所訂之股利政策及與本年度擬(已)議股利分配之情形。
  六、本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
  七、員工分紅及董事、監察人酬勞:
  (一)公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。
  (二)盈餘分配議案業經董事會通過,尚未經股東會決議者:
  1‧董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。
  2‧董事會通過之擬議配發員工股票紅利者,所配發股數及其占盈餘轉增資之比例。
  3‧考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
  (三)盈餘分配議案業經股東會決議者:
  1‧股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。
  2‧股東會決議配發員工股票紅利者,所配發股數及其占盈餘轉增資之比例。
  3‧考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
  (四)上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形:應揭露上年度盈餘分配時有關員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形、原董事會通過之擬議配發情形及差異。
  八、公司買回本公司股份情形:公司應敘明最近三年度及截至公開說明書刊印日止公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格、已買回股份種類、數量及金額、買回本公司股份前及買回後之資本適足率、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量、累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率、買回股份轉讓予員工之執行進度及具體措施及未於買回三年內轉讓完畢致本會採取限制措施之情形。(附表十九)
第12條

  金融債券(含海外金融債券)發行情形應揭露下列事項:(附表二十)
  一、凡已發行而尚未償還之金融債券,應揭露中央主管機關核准日期、文號、面額、發行地、幣別、價格、總額、利率、期限、承銷機構、簽證金融機構、償還方法、未償還餘額、前一年度實收資本額及決算後淨值、有無依約履行、申報發行金額加計前已發行流通在外之餘額占發行前一年度決算後淨值之比率等有關事項。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者,並應揭露該機構名稱、評等日期及其評等等級。
  二、一年內到期之債券,應揭露未來一年內到期之債券金額及其償還辦法。
第13條

  公司債(含海外公司債)辦理情形應記載下列事項:
  一、凡尚未償還及辦理中之公司債,應參照公司法第二百四十八條之規定,揭露有關事項。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者,並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者,並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響與截至公開說明書刊印日止已轉換、交換或認股之金額。(附表二十一)
  二、一年內到期之公司債:應揭露未來一年內到期之公司債金額及其償還辦法。
  三、已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債者,應分別列示每一轉換公司債之發行日期、發行時之轉換價格及履行轉換義務方式、最近二年度及截至公開說明書刊印日止之最高與最低市價及轉換價格。(附表二十二)
  四、已發行交換公司債者,應分別列示每一交換公司債之發行日期、交換標的暨發行時之交換價格、最近二年度暨截至公開說明書刊印日止之最高與最低市價、交換價格及公司持有交換標的數量。(附表二十三)
  五、公司採總括申報方式募集與發行普通公司債者,應揭露預定發行總額、已發行總額及總括申報餘額等之相關資訊。(附表二十四)
  六、已發行附認股權公司債者,應分別列示每一附認股權公司債之發行日期、得認股種類及數量、限制認股期間、履約方式、認股價格、截至公開說明書刊印日止未執行認股數量及未執行認股數量占已發行股份總數比率。(附表二十五)
  七、最近三年度私募公司債辦理情形,應揭露公司債種類、股東會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者,並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由及截至公開說明書刊印日止執行情形。(附表二十六)
第14條

  特別股辦理情形應記載下列事項:
  一、凡流通在外及辦理中之特別股,應揭露每股面額、發行價格、股數、目的及資金用途、發行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響、贖回特別股對自有資本與風險性資產比率影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者,並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法(含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬)與截至公開說明書刊印日止已轉換或認股之金額。(附表二十七)
  二、已發行附認股權特別股者,應分別列示每一附認股權特別股之發行日期、得認股種類及數量、履約方式、認股價格、限制認股期間、截至公開說明書刊印日止未執行認股數量及未執行認股數量占已發行股份總數比率。(附表二十八)
  三、特別股已在證券交易所上市或證券商營業處所買賣者,應列示最近二年度及截至公開說明書刊印日止之最高與最低市價。
  四、上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者,應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫。
  五、最近三年度私募特別股辦理情形,應揭露特別股種類、股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者,並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由及截至公開說明書刊印日止執行情形。(附表二十九)
第15條

  參與發行海外存託憑證之辦理情形應記載下列事項:
  一、凡已參與發行而尚未全數兌回及辦理中之海外存託憑證應載明下列事項:(附表三十)
  (一)發行日期、發行及交易地點。
  (二)發行總金額、單位發行金額及發行單位總數。
  (三)海外存託憑證所表彰有價證券,其來源及數額。
  (四)海外存託憑證持有人之權利與義務。
  (五)受託人、存託機構及保管機構。
  (六)海外存託憑證未兌回餘額。
  (七)發行及存續期間相關費用之分攤方式。
  (八)存託契約及保管契約之重要約定事項。
  二、已參與發行海外存託憑證之公司,應列示最近二年度及截至公開說明書刊印日止該海外存託憑證之最高與最低市價。
  三、最近三年度私募海外存託憑證辦理情形,應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者,並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由及截至公開說明書刊印日止執行情形。(附表三十一)
第16條

  員工認股權憑證辦理情形應記載下列事項:
  一、公司尚未屆期之員工認股權憑證主管機關核准日期、發行日期、發行單位數、發行得認購股數占已發行股份總數比率、認股存續期間、履約方式、限制認股期間及比率、截至公開說明書刊印日止已執行取得股數、已執行認股金額、未執行認股數量、未執行認股者其每股認購價格、未執行認股數量占已發行股份總數比率及對股東權益影響。(附表三十二)
  二、累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形。(附表三十三)
  三、最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形,應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者,並敘明應募人姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由及截至公開說明書刊印日止執行情形。(附表三十四)
第17條

  併購辦理情形應記載下列事項:
  一、進行中之合併或收購案,應揭露下列事項:
  (一)合併或收購目的。
  (二)合併或收購後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫。
  (三)換股比例及其計算依據。
  (四)預定日程。
  (五)承受消滅公司權利義務之相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則)。
  (六)被合併或收購公司之基本資料(包括公司名稱及所營業務之主要內容等)。
  二、進行中之分割案,應揭露下列事項:
  (一)分割目的。
  (二)預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值。
  (三)換股比例及計算依據。
  (四)既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則)。
第18條

  受讓他公司股份發行新股尚在進行中者,應揭露下列事項:
  一、受讓股份名稱、數量及對象。
  二、預定進度。
  三、股份交換比例之計算方式及依據。
  四、受讓股份未來移轉之條件及限制。
  五、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者,並應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見。
  六、股份交換之合作契約。

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第二章  編製內容  第二節  營運概況

第19條

  公司之經營應記載下列事項:
  一、業務內容:
  (一)業務範圍:列明營業項目之主要內容、營業比重及未來計畫開發之新金融商品。
  (二)產業概況:說明金融業之現況與發展,各種金融商品之發展趨勢及競爭情形。
  (三)金融商品研究與業務發展概況:
  1‧說明最近二年內主要金融商品及增設之業務部門與其截至公開說明書刊印日止之規模及損益情形。
  2‧列明最近二年度研究發展支出及其成果,並略述未來研究發展計畫。
  (四)長、短期業務發展計畫。
  二、市場及業務概況:
  (一)市場分析:分析金融市場之供需狀況與成長性、市場區域及目標市場、競爭策略、競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策。如為金融控股公司者,除應說明公司之經營決策外,尚應分別就各子公司之市場及產銷狀況,逐一說明其營運與獲利情形。
  (二)最近二年度主要部門別稅前純益率重大變化之說明:稅前純益率較前一年度變動達百分之二十者,應分析造成價量變化之關鍵因素及對稅前純益率之影響。
  (三)主要授信客戶名單:列明最近二年度與截至公開說明書刊印日之前一季止之任一年度授信占淨值百分之五以上或前五十名二者孰低之授信客戶名稱及授信餘額。(附表三十五)
  (四)與關係人受(授)信用說明:列明最近二年度與截至公開說明書刊印日之前一季止之任一年曾占受(授)信用總額千分之一以上之關係人名稱及受(授)信用餘額。(附表三十六)
  (五)最近二年度存款(信託資金)數額:按存款(信託資金)別,列明最近二年度及截至公開說明書刊印日之前一季止之存款(信託資金)餘額及平均利率。(附表三十七)
  (六)最近二年度授信數額:按貼放、保證(含背書)及其他授信,列明最近二年度及截至公開說明書刊印日之前一季止之授信餘額及平均利率。(附表三十八)
  (七)最近二年度買賣票券及承銷商業本票數額:按買賣票券及承銷商業本票別,列明最近二年度與截至公開說明書刊印日之前一季止之買賣票券及承銷商業本票之數額及獲利數額。(附表三十九)
  三、近二年度從業員工人數:記載最近二年度及截至公開說明書刊印日止之當年度從業員工按其工作性質分類之統計人數、總平均年歲、平均服務年資、學歷分布比率及員工持有之專業證照。(附表四十)
  四、勞資關係:
  (一)列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形,以及勞資間之協議情形與各項員工權益維護措施情形。
  (二)說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司因勞資糾紛所遭受之損失,並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施,如無法合理估計者,應說明無法合理估計之事實。
  前項第二款第三目至第四目應注意銀行法第四十八條第二項,對於客戶名稱、身分證字號(統一編號)及帳戶等資料應予保密之規定,並得改以代號方式表達。
第20條

  固定資產及其他不動產應記載下列事項:
  一、自有資產:
  (一)列明取得成本達實收資本額百分之一或新臺幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額,並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事。(附表四十一)
  (二)列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額及公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫。(附表四十二)
  二、租賃資產:
  (一)資本租賃:揭露標準及揭露項目同前款第一目。
  (二)營業租賃:每年租金達新臺幣一千萬元以上之營業租賃資產,列明其名稱、數量、租期、年租金、出租人名稱及目前使用情形。(附表四十三)
  三、重大資產買賣情形:列明公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止,交易價額達實收資本額百分之一或新臺幣三億元以上之資產買賣情形,包括交易價格、處分損益、相對買方或賣方及與公司之關係。(附表四十四)
  前項第三款、第二十一條第三款至第四款及第二十八條第二款所稱子公司之定義,依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定。
第21條

  轉投資事業應記載下列事項:
  一、轉投資事業概況:
  (一)敘明轉投資事業名稱、所營事業、公司對該轉投資事業之投資成本、帳面價值、持有股份、持股比例、股權淨值、會計處理方法、最近一年度帳列投資損益、配發之現金股利及該轉投資事業持有公司之股份數額。轉投資事業有市價者,應增列市價資料。(附表四十五)
  (二)對轉投資事業具有重大影響力者,有利用本公司資源及技術之情形,應列明其給付對價或技術報酬金之情形。
  (三)對轉投資事業具有控制能力者,應增列最近年度與本公司授信政策、交易條件、款項收回之情形。
  二、綜合持股比例:按轉投資事業別,列明公司之持股數、公司之董事、監察人、經理級以上人員及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例。(附表四十六)
  三、上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司持有及處分本公司股票之情形及其設定質權之情形,並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響。(附表四十七)
  四、最近二年度及截至公開說明書刊印日止,發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業移轉子公司者,應揭露放棄子公司現金增資認購情形,認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之一以上股東之關係及認購股數。
  五、轉投資金額超過實收股本百分之四十者,應敘明是否經股東會決議或章程另有規定。
  六、投資金額超過被投資公司實收股本百分之五十之轉投資事業最近兩年度違法受處分與改善情形。
第22條

  重要契約應記載目前仍有效存續及最近一年度到期之技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約,載明當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。(附表四十八)

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第二章  編製內容  第三節  發行計畫及執行情形

第23條

  前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載下列事項:
  一、計畫內容:前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫及截至公開說明書刊印日之前一季止,前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報(請)時未逾三年者,應詳細說明前開各次計畫之內容,包括歷次變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期,屬上市或上櫃公司並應刊載輸入本會指定資訊申報網站之日期。
  二、執行情形:就前開各次計畫之用途,逐項分析截至公開說明書刊印日之前一季止,其執行情形及與原預計效益之比較,如執行進度或效益未達預計目標者,應具體說明其原因、對股東權益之影響及改進計畫。前款之各次計畫內容如屬下列各目者,另應揭露下列事項:
  (一)如為併購或受讓其他金融機構、擴建或新建固定資產者,應就固定資產、收益、費用及損失與稅前純益等科目予以比較說明。
  (二)如為轉投資其他公司者,應就該轉投資事業之營運情形、對公司投資損益之影響加以說明。
  (三)如為充實營運資金、償還債務者,應就流動資產、流動負債及負債總額之增減情形、收益、費用及損失、稅前純益等科目及每股盈餘予以比較說明,並分析財務結構。
第24條

  本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析應記載下列事項:
  一、資金來源:說明本次計畫之資金來源,係現金增資或發行公司債。如資金用於收購或轉投資其他公司、擴建或新建固定資產者,應說明其計畫之總金額;本次募集之資金如有不足者,應說明其籌措方法及來源。
  二、本次發行公司債者,應參照公司法第二百四十八條之規定,揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者,並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者,並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響。
  三、本次發行特別股者,應揭露每股面額、發行價格、股數、目的及資金用途、發行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響、贖回特別股對自有資本與風險性資產比率影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者,並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法(含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬)。
  四、上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者,應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫。
  五、股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者,應說明未來上市(櫃)計畫。
  六、本次發行員工認股權憑證者,應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法。
  七、說明本次計畫之可行性、必要性及合理性,並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者,應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額。
  八、說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式。
  九、資金運用概算及可能產生之效益:說明資金之運用進度及本次計畫完成後預計可能產生之效益。
  (一)如為收購其他金融機構、擴建或新建固定資產者,應說明本次計畫完成後,固定資產、收益、費用及損失與稅前純益之預計變動情形暨其他可能產生之效益。
  (二)如為轉投資其他公司者,應列明下列事項:
  1‧轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者,應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響。
  2‧如轉投資特許事業者,應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券。
  (三)如為充實營運資金、償還債務者,應列明下列事項:
  1‧公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之申報(請)年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。(附表四十九)
  2‧就公司申報(請)年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資本與風險性資產比率),說明償債或充實營運資金之原因。
  3‧增資計畫如用於償債者,應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者,應就預計自購置該營建用地至興建完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度,說明原借款原因、預計可能產生效益及其達成情形。
  (四)如為購買營建用地或支付營建工程款者,應詳列預計自購買土地至興建完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益。
  (五)如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響。
第25條

  本次受讓他公司股份發行新股應記載下列事項:
  一、受讓股份名稱、數量及對象。
  二、預定進度。
  三、股份交換比例之計算方式及依據。
  四、獨立專家表示其股份交換比例合理性之意見書。
  五、受讓股份未來移轉之條件及限制。
  六、預計可能產生效益。
  七、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者,並應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見。
  八、股份交換之合作契約。
第26條

  本次併購發行新股應記載下列事項:
  一、計畫內容:
  (一)合併或收購案內容:包括合併或收購目的、合併或收購後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫與預計產生之效益、換股比例及其計算依據、預定日程、合併或收購案公開後影響換股比例重大事項、對每股淨值、每股盈餘之影響、承受消滅公司權利義務之相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則)及被合併或收購公司之基本資料。(附表五十)
  (二)分割案內容:分割目的、預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值、換股比例及計算依據、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則)、被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項、預計分割效益。
  二、併購契約。
  三、獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書。
  四、併購股份未來轉讓或設質限制情形。
  五、合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表。
  六、被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報表。(被合併公司非屬公開發行公司者,財務報表得僅經由會計師一人查核簽證。)
  七、合併公司決議合併之股東會議事錄。但法律另有規定者,不在此限。
  八、被合併公司財務業務概況:
  (一)列明被合併公司所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務項目。
  (二)依第二十條第一項第三款規定,列明被合併公司重大資產買賣情形。
  (三)依第二十一條第一款規定,列明被合併公司轉投資事業概況。
  (四)依第二十二條規定,列明被合併公司簽訂之重要契約,並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響。
  (五)依第九條第二款規定,列明被合併公司及其從屬公司尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件,並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響。

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第二章  編製內容  第四節  財務概況

第27條

  最近五年度簡明財務資料應記載下列事項:
  一、簡明資產負債表及損益表:列示最近五年度簡明之資產負債表及損益表資料。上市或上櫃公司並應列示截至公開說明書刊印日之前一季止之簡明資產負債表及損益表資料。財務報表經通知應重編者,應以重編後之數字列編,並註明重編之情形及理由,經通知自行更正者,應註明更正之情形及理由。(附表五十一)
  二、影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停業等及其發生對當年度財務報表之影響。
  三、最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見:
  (一)列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見,除無保留意見之查核報告外,並應詳述其意見內容。
  (二)最近五年度如有更換會計師之情事者,應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明。
  四、財務分析:就最近五年度之財務資料綜合分析。上市或上櫃公司並應將截至公開說明書刊印日之前一季止之當年財務資料併入分析。財務分析至少應包括下列之各項目,並說明最近二期財務比率變動原因。
  另公司若有編製合併報表者,得一併揭露合併財務比率分析:(附表五十二)
  (一)財務結構。
  (二)償債能力。
  (三)經營能力。
  (四)獲利能力。
  (五)現金流量。
  (六)槓桿度。
  五、適法性分析:(附表五十三)
  (一)利害關係人擔保授信總餘額占授信總餘額或淨值之比率。如為金融控股公司之銀行子公司另應揭露與單一利害關係人從事授信以外交易總額占銀行子公司淨值之比率及與所有利害關係人從事授信以外交易總額占銀行子公司淨值之比率。
  (二)金融控股公司對非金融相關事業之長期股權投資總額占實收資本總額之比率。
  (三)資本適足率。如為金融控股公司應揭露集團資本適足率。
  (四)中期放款占定期存款之比率。
  (五)自用不動產投資額占淨值之比率。
  (六)營業用倉庫投資額占存款之比率。
  (七)投資各種有價證券餘額占存款總餘額及金融債券發售額之比率。
  (八)對中小企業放款占放款總餘額比率。
  (九)中長期放款占定期存款比率。
  (十)債票券附賣回條件交易餘額占淨值比率。
  (十一)自行保證及背書餘額占淨值比率。
  (十二)投資債券股權相關商品占淨值比率。
  (十三)持有特定企業發行之短期票券及債券總額占淨值比率。
  (十四)對利害關係人辦理保證總餘額占淨值倍數。
  (十五)代為確定用途信託資金占淨值比率。
  (十六)保證款項占淨值比率。
  (十七)無擔保保證餘額占淨值比率。
  (十八)自有資金投資上市股票占淨值比率。
  六、會計科目重大變動說明:比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目,若金額變動達百分之十以上,且金額達當年度資產總額百分之一者,應詳予分析其變動原因。(附表五十四)
第28條

  財務報表應記載下列事項:
  一、發行人申報(請)募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報(請)募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者,應加列申報(請)年度上半年之財務報表。
  二、最近一年度及最近期經會師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表。
  三、發行人申報(請)募集發行有價證券後,至公開說明書刊印日前,如有最近期經會計師查核簽證之財務報表,應併予揭露。
第29條

  財務概況其他重要事項應記載下列事項:
  一、公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難情事,應列明其對公司財務狀況之影響。
  二、匯率變動對公司收益獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施。
  三、最近二年度及截至公開說明書刊印日止,有發生公司法第一百八十五條情事者,應揭露下列資訊:
  (一)受讓(讓與)營業(資產)之價格、付款條件、付款情形與發展遠景。
  (二)受讓(讓與)他公司部分營業、研發成果後,目前與未來之經營策略及對公司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響。
  四、期後事項:自會計師出具最近年度或半年度查核報告後,至公開說明書刊印日止,此段期間若有足以影響財務狀況及經營成果之重大期後事項發生時,應予適當揭露,並說明其影響。
  五、其他。
第30條

  財務狀況及經營結果檢討分析應記載下列事項:
  一、財務狀況:最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響,若影響重大者應說明未來因應計畫。
  二、經營結果:最近二年度收益及稅前純益重大變動之主要原因及預期變動情形與其依據,對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。
  三、現金流量:最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。
  四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響。
  五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫。
  六、其他重要事項。
 
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第二章  編製內容  第五節  特別記載事項

第31條

  特別記載事項應列明下列申報(請)書件之重要內容:
  一、內部控制制度執行狀況:列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形。上市或上櫃公司並應揭露下列事項:
  (一)內部控制聲明書。
  (二)委託會計師專案審查內部控制者,應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形。
  二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等工作者,應揭露該信用評等機構所出具之評等報告。
  三、證券承銷商評估總結意見。
  四、律師法律意見書。
  五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見。
  六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應自行改進事項之改進情形。
  七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應補充揭露之事項。
  八、最近兩年度違法受處分及主要缺失與改善情形,應依下列原則揭露:
  (一)負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者。
  (二)違反法令經本會處以罰鍰者。
  (三)缺失經本會嚴予糾正者。
  (四)因人員舞弊、重大偶發案件(詐欺、偷竊、挪用及盜取資產、虛偽交易、偽造憑證及有價證券、收取回扣、天然災害損失、因外力造成之損失、駭客攻擊與竊取資料及洩露業務機密及客戶資料等重大事件)或未切實依照金融機構安全維護注意要點之規定致發生安全事故等,其各年度個別或合計實際損失逾五千萬元者,應揭露其性質及損失金額。
  (五)其他經本會指定應予揭露之事項。
  九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時,於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形。
  十、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書。
  十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容。
  十二、最近三年度私募普通股辦理情形,應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者,並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)及辦理私募之必要理由。(附表五十五)
  十三、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形。
  十四、其他必要補充說明事項。
  發行人視所營事業性質,委請在業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家,就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展,進行比較分析並出具意見者,應揭露該等專家之評估意見。
  第一項第八款之揭露,應注意銀行法第四十八條第二項,對於客戶名稱、身份證字號(統一編號)及帳戶等資料應予保密之規定。
第32條

  公司治理運作情形應記載下列事項:
  一、公司治理運作情形,並說明與公司治理實務守則之差異情形及原因。(附表五十六)
  二、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式。
  三、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊,得一併揭露。

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第二章  編製內容  第六節  重要決議

第33條

  重要決議應記載與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)。

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第三章  簡式公開說明書

第34條

  上市或上櫃公司依第二章所編製之公開說明書,已按本會規定之格式以電子檔案方式傳送至本會指定之資訊申報網站,並以書面備置於下列場所,供投資人查閱者,得以簡式公開說明書交付認股人或應募人:
  一、台灣證券交易所股份有限公司。
  二、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
  三、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。
  四、中華民國證券商業同業公會。
  五、本次募集發行案件主、協辦證券承銷商之總公司。
  符合下列情況者,不受前項之限制,得逕以簡式公開說明書交付認股人或應募人:
  一、發行普通公司債。
  二、同一會計年度對外公開募集發行有價證券時已依前項規定辦理,再次申報(請)對外公開募集發行有價證券者。
  三、未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股免對外公開發行、附認股權公司債、轉換公司債、併購發行新股或受讓他公司股份發行新股或員工認股權憑證者。
第35條

  簡式公開說明書之封面、封裏及封底除應依第三條至第五條之規定記載外,並應於封面以顯著字體標明為簡式公開說明書,且於封裏加註投資人可查閱依第二章所編製公開說明書之網站及場所。
  簡式公開說明書編製內容應記載下列事項:
  一、公司概況:依第八條第九條第二款、第十條第一項第二款及第四款、第十一條第二款、第三款第三目及第四目、第四款之規定記載。
  二、營運概況:依第十九條第一款第一目至第二目、第二款第一目至第二目、第二十條第一項第三款、第二十一條第一款及第三款、第二十二條之規定記載。
  三、發行計畫及執行情形:依第二十四條、第二十五條、第二十六條第一款至第五款之規定記載。
  四、財務狀況:依第二十七條第四款、第二十八條(但不包括財務報表附註及附表)及第二十九條第三款之規定記載。
  五、特別記載事項:依第三十一條第一項第一款第二目、第三款、第四款、第五款、第七款、第十一款之規定記載。
  符合前條第二項第一款資格之公開發行公司,於本次募集發行時所編製之簡式公開說明書中,除依前項之規定記載外,並應揭露前次公開說明書中已變動或新增之內容。

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第四章  募集設立公開說明書

第36條

  募集設立案件之公開說明書編製內容應記載下列事項:
  一、公司籌設經過:說明募集設立之緣由、發起人名冊及認股比例占前十名之發起人姓名、經歷、認股數目、出資種類及發起人資格是否符合相關法令規定;並揭露股權分散、關係企業持股情形。
  二、發起人會議紀錄。
  三、發行人所屬行業之市場概況及未來發展性。
  四、發行人之營業計畫書內容:
  (一)業務範圍:列明業務項目。
  (二)經營原則與方針:列明各項經營原則與方針。
  (三)業務發展計畫:列明長、短期業務發展計畫、主要目標市場及競爭策略。
  (四)具體執行方案:
  1.營業場所設施:列明選擇營業場所之考慮因素及交易價格之決定方式。
  2.列明主要經理人之學經歷。
  3.組織系統:列明組織結構及各主要部門之功能、職掌及權責劃分。
  4.人力需求規畫:列明人力之需求、人員招募方式、培育、訓練、陞遷、考核、薪資制度及職工福利等各項措施。
  5.列明財務規畫及資金運用計畫項目。
  (五)列明未來年度之營業計畫。
  (六)逐項列明最近一年內發起人及其關係人間有無重大資產交易、資金融通及背書保證情形(附表五十七),或其他交易事項。
  五、代收股款之銀行名稱、地址及發起人已依規定繳足股款之證明。
  六、招股章程。
  七、證券承銷商評估總結意見。
  八、所營事業之目的事業主管機關及重要之相關法令規章。
  九、其他依目的事業主管機關規定應列入之文件。

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第五章  附 則

第37條

  銀行、金融控股及票券金融公司應依本準則規定編製公開說明書。
  前項規定以外之其他金融業,本會得指定適用本準則編製公開說明書。
第38條

  公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳送至本會指定之資訊申報網站,並自申報生效或申請核准通知到達之日起三十日內,應將修正後公開說明書定本以電子檔案方式傳送至本會指定之資訊申報網站。
第39條

  本準則自發布日施行。
  本準則修正條文自中華民國九十五年一月一日施行。


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